14 Cmo 259/2024-56 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorce zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 5 000 Kč, která jí bude vyplacena po právní moci usnesení z účtu Městského soudu v Praze [výrok I.], a náhradu hotových výdajů ve výši 6 990 Kč, která bude uhrazena z poskytnuté zálohy na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč [výrok II.], a rozhodl, že likvidátorka je povinna zaplatit nespotřebovanou část zálohy ve výši 3 010 Kč na účet Městského soudu v Praze s uvedením příslušných platebních dispozic, a to do tří dnů od právní moci usnesení [výrok III.].2. Protože likvidátorka byla do své funkce jmenována usnesením ze dne 5. 3. 2008, č. j. 73 Cm 16/2008-8, postupoval soud prvního stupně při určení výše odměny a náhrady hotových výdajů podle vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“). To odůvodnil odkazem na § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 11. 2018, sp. zn. 7 Cmo 286/2018.3. Výrok I. usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky tím, že s přihlédnutím k odborné kvalifikaci likvidátorky, její odpovědnosti, hospodárnosti likvidace a ke splnění zákonných povinností při likvidaci (byť) nemajetné společnosti náleží likvidátorce zvýšená odměna ve výši 5 000 Kč.4. Výrok II. a III. usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že část likvidátorkou vyúčtovaných výdajů na likvidaci společnosti nebyla účelně vynaložena či doložena. Soud prvního stupně neshledal za účelně vynaložený výdaj částku 3 000 Kč za účetní služby s ohledem na skutečnost, že byla likvidována zcela nemajetná, neaktivní společnost, tudíž zpracování daňových přiznání a účetních závěrek s nulovými položkami bylo povinností likvidátorky. Tato povinnost je pokládána za jiné práce uskutečněné v souvislosti s prováděním likvidace, jejichž náhrada je zahrnuta v odměně likvidátora, k tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 1. 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011. Dále soud likvidátorce nepřiznal náhradu ve výši 500 Kč za telefon, neboť tvrzenou výši tohoto výdaje likvidátorka nedoložila, odkázal při tom na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 8. 2019, sp. zn. 14 Cmo 243/2019. S odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 2. 10. 2013, sp. zn. II. ÚS 736/12, nepovažoval soud prvního stupně za účelně vynaložený ani cestovní výdaj za použití osobního motorového vozidla při jízdách po městě, v němž má likvidátorka sídlo, neboť v tomto případě existoval k místu prováděného úkonu jiný přiměřený a dostupný způsob dopravy (k tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 8. 2019, sp. zn. 14 Cmo 243/2019). Za účelně vynaložený výdaj shledal soud prvního stupně toliko částku 2 380 Kč za zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku, poštovné ve výši 100 Kč, správní poplatky ve výši 510 Kč a částku 4 000 Kč za archivaci dokumentů. Jelikož byla likvidátorce dříve vyplacena záloha na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč, uložil soud prvního stupně likvidátorce nespotřebovanou část této zálohy vrátit.5. Proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že likvidátorce přizná plnou náhradu hotových výdajů ve výši 12 805,40 Kč.6. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že účetní služby nejsou účelně vynaloženým nákladem. Argumentuje tím, že v případě likvidací se nejedná pouze o vypracování daňových přiznání, nýbrž zahrnuje rovněž zpracování s tím souvisejících výkazů, odborné konzultační činnosti, řešení dlouhotrvajících sporů ve vztahu k řadě institucí či věřitelům. Dále odvolatelka cituje pasáže z usnesení „Vrchního soudu Cmo 74/2016“ a připomíná požadavky na vysokou odbornost a kvalifikaci likvidátorů jmenovaných do této funkce ze seznamu insolvenčních správců a míru jejich odpovědnosti. Rozsah minimálně nutných úkonů likvidátora u majetné a nemajetné právnické osoby je přitom shodný. Připomíná rovněž, že využití služeb třetích osob není likvidátorovi zakázán. Ohledně cestovních výdajů uvádí, že pouze likvidátorka může jako osoba znalá situace zhodnotit, zda je třeba se úkonu zúčastnit osobně či nikoli. Dle § 8 odst. 2 vyhlášky soudu nepřísluší posuzovat oprávněnost použití dopravního prostředku, ale pouze výši náhrady cestovních výdajů. Odvolatelka je považuje za účelné, neboť cesta z , Anonymizováno, do jiných míst v Praze je časově náročná a v případě použití hromadné dopravy vyžaduje několik přestupů, což odvolatelce s průkazem ZTP činí značné potíže. Tato hlediska se přitom zohledňují i při rozhodování o náhradě výdajů znalcům, tlumočníkům či advokátům. Požaduje tedy náhradu všech jí vynaložených a vyúčtovaných nákladů.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen zčásti.8. Odvolatelka byla do funkce likvidátora jmenována usnesením soudu prvního stupně ze dne 5. 3. 2008, č. j. 73 Cm 16/2008-8, jež nabylo právní moci dne 25. 6. 2008. Uplatněný nárok na náhradu hotových výdajů je tedy na místě posuzovat podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), a vyhlášky, jak správně dovodil soud prvního stupně (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 1. 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, uveřejněné pod č. 118/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek „dále jen R 118/2018“).9. Dle § 71 odst. 6 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.10. Dle § 71 odst. 9 obch. zák. ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.11. Dle § 1 odst. 2 vyhlášky určuje odměnu likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.12. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.13. Odvoláním předestřenou otázkou je předně účelnost hotových výdajů vynaložených na zajištění vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek, které odvolatelce poskytla společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “), jak vyplývá z faktury č. 66/2021 ze dne 20. 6. 2021.14. Soud prvního stupně odvolatelce nepřiznal náhradu hotových výdajů spočívajících v sestavování účetních závěrek a vedení účetnictví s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 1. 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011, neboť společnost je neaktivní a nemajetná a likvidátor jmenovaný do této funkce soudem ze seznamu insolvenčních správců měl mít k této činnosti sám dostatečnou odbornost.15. Soud prvního stupně však pomíjí, že ojedinělý závěr vyplývající z jím citovaného usnesení byl v rozhodovací praxi odvolacího soudu v následujících letech překonán. Rozhodovací praxe odvolacího soudu je nyní ustálena na tom, že pokud likvidátor pověří vedením účetnictví a zpracováním účetních závěrek (vztahujících se třeba i k nemajetné a neaktivní společnosti) jiný subjekt, má pravidelně nárok na náhradu hotových výdajů s tím spojených. Likvidátor není povinen vést účetnictví – včetně vyhotovení účetních závěrek a potřebných daňových přiznání – vlastními silami, neboť i v případě, že společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalosti platné legislativy. Po likvidátoru, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost. To platí v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, stejně jako v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014. Skutečnost, že společnost nemá žádný majetek, by měla být reflektována ve výši úplaty požadované za poskytnuté účetní a daňové služby, jak je tomu v projednávané věci, kdy částka 3 000 Kč se odvolacímu soudu - s ohledem na poznatky z vlastní rozhodovací činnosti v obdobných věcech – jeví jako přiměřená (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016, ze dne 18. 7. 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018, ze dne 1. 2. 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022,