14 Cmo 85/2024-903 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové výrokem I. v záhlaví uvedeného usnesení rozhodl o zamítnutí „žaloby“, kterou se navrhovatel a) „domáhal určení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti , Jméno advokáta, ., IČO , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1006, která se konala od 10:00 hod. v zasedací místnosti v sídle společnosti, přijaté dne 25. 5. 2020 pod č. 7, týkající se části bodu pořadu jednání číslo 5, ve znění:,Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku, a to: z dosaženého zisku ve výši 10 354 547,13 Kč po zdanění přidělit 750 000 Kč do sociálního fondu a 500 000 Kč do stimulačního fondu. Částku ve výši 9 104 547,13 Kč převést do fondu obnovy.‘ausnesení valné hromady obchodní společnosti , Jméno advokáta, ., IČO , IČO advokáta, , se sídlem , Adresa advokáta, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1006, která se konala od 10:00 hod. v zasedací místnosti v sídle společnosti, přijaté dne 25. 5. 2020 pod č. 12, týkající se bodu pořadu jednání číslo 8, ve znění:,Valná hromada pověřuje představenstvo, aby za podmínek stanovených podle § 511 zákona o obchodních korporacích a stanovami společnosti, zvyšovalo základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu, a to nepeněžitými vklady, nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 30 % dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Pověření představenstva podle § 511 zákona o obchodních korporacích a podle § 9 odst. 1 stanov společnosti nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určuje, že budou vydávány kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1 000 Kč s omezenou převoditelností a o ocenění nepeněžitého majetku rozhodne představenstvo na základě posudku znalce. Pověření se uděluje na dobu pěti let, tedy do roku 2025.“2. Výrokem II. usnesení soud prvního stupně rozhodl, že „navrhovatel a) je povinen nahradit účastníkovi, k rukám jeho právního zástupce, náklady řízení ve výši 63 725,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení“.3. Jde o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. Předchozím usnesením ze dne 20. 10. 2021, č. j. 34 Cm 98/2020 - 695, soud prvního stupně zcela vyhověl návrhům navrhovatele a) a navrhovatele b) - , tituly před jménem, , jméno FO, , narozeného 28. 7. 1966, bytem , adresa, - a vyslovil neplatnost shora uvedeného usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta, . (dále jen „společnost“) ze dne 25. 5. 2020 o schválení návrhu na rozdělení zisku (k čemuž směřovaly návrhy obou navrhovatelů) a rovněž vyslovil neplatnost výše uvedeného usnesení téže valné hromady o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu (jak navrhoval toliko navrhovatel b/). K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 11. 2022, č. j. 14 Cmo 62/2022-745, zrušil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I., jímž byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o schválení návrhu na rozdělení zisku, jakož i v závislých výrocích o nákladech řízení, a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. A ve výroku II. usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh navrhovatele b) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu společnosti zamítá.4. Usnesením ze dne 4. 9. 2023, č. j. 34 Cm 98/2020-827, soud prvního stupně pravomocně rozhodl o zastavení řízení ve vztahu k návrhu navrhovatele b) z důvodu jeho zpětvzetí, takže účastníky řízení jsou nadále toliko navrhovatel a) a společnost a v řízení řešeným nárokem je toliko návrh navrhovatele a) na vyslovení neplatnosti shora uvedeného usnesení valné hromady společnosti ze dne 25. 5. 2020 o schválení návrhu na rozdělení zisku.5. Vrchní soud v Praze ve zmíněném usnesení ze dne 8. 11. 2022 s odkazem na § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 31. 12. 2020 /dále jen „z. o. k.“/, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2217, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 9/2020“), uzavřel, že zdůvodnění tohoto představenstvem předloženého návrhu usnesení valné hromady je dostatečné. Akcionářům společnosti bylo zřejmé, o čem bude valná hromada rozhodovat, jak představenstvo navrhuje, aby bylo se ziskem naloženo. Zdůvodnění obsahovalo stručné a jasné vysvětlení navrhovaného postupu a poskytovalo akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. Odvolací soud připomněl, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře. Vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku pak mohou být i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti, podle kterých bude zisk rozdělován mezi jiné osoby než akcionáře. Valná hromada tedy může rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část rozdělí v podobě tantiém mezi členy volených orgánů (za předpokladu, že to stanovy společnosti připouští), popř. ji přidělí do fondu zřízeného stanovami a tvořeného ze zisku, a rozhodne o zbytku zisku, respektujíc zásadu, že pro nerozdělení zisku mezi akcionáře musí být dány důležité důvody [srov. R 9/2020, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 58/2014“)]. Těmito důležitými důvody se však soud prvního stupně důsledně nezabýval. Zpravidla platí, že určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku, je takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Je třeba primárně vyřešit otázku ohledně tvorby pravidel a čerpání fondu, zda a v jakém rozsahu lze tyto ponechat v gesci představenstva. Pokud jde o fond obnovy (a přídělu do něj) soud prvního stupně neobjasnil, o jaký konkrétní fond se jedná, zda jde o fond zřízený stanovami, co je jeho účelem a jaká jsou pravidla pro jeho tvorbu, či zda se jedná o fond obnovy vodovodů a kanalizací (fond vodohospodářské infastruktury) zřízený v souladu s povinnostmi vyplývajícími pro společnost ze zákona o vodovodech a kanalizacích. Společnost má povinnost ze zisku přidělit část do takto předepsaného fondu obnovy. Za tímto účelem je společnost povinna zpracovat a realizovat plán financování obnovy vodovodů nebo kanalizací, přičemž obsah tohoto plánu včetně pravidel pro jeho zpracování stanoví prováděcí předpis. Soud prvního stupně se však touto otázkou důsledně nezabýval. Investice do obnovy vodovodů nebo kanalizací jsou u každé vodárenské společnosti individuální, a individuální jsou i návrhy představenstva o rozdělení zisku a rozhodování valných hromad o nich. Je tedy nadbytečné zabývat se srovnáváním s jinými vodárenskými společnostmi, které případně zisk po přídělu do fondu vodohospodářské infrastruktury rozdělují mezi akcionáře. Rovněž je třeba se důsledně zabývat otázkou, zda je respektován zákaz zneužití většiny hlasů, vypořádat se se všemi relevantními tvrzeními navrhovatelů a společnosti, včetně otázky týkající se využití prostředků na účtu nerozděleného zisku v řádu desítek milionů korun. Bez shora uvedeného posouzení věci je závěr soudu prvního stupně o neplatnosti posuzovaného usnesení o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 předčasný.6. V novém rozhodnutí soud prvního stupně v návaznosti na závěry odvolacího soudu dospěl k těmto závěrům:- navrhovatel a) je aktivně legitimován k podání návrhu dle § 428 odst. 1 z. o. k. a návrh podal v prekluzivní lhůtě dle § 259 o. z.;- v pozvánce na valnou hromadu byly všem akcionářům ve vztahu k návrhu usnesení na rozdělení zisku poskytnuty dostatečné, jasné a výstižné informace, tak aby se mohli na valnou hromadu se znalostí věci řádně připravit, zejména pak, jak budou hlasovat, zda budou požadovat vysvětlení, uplatní jiný návrh či protinávrh nebo podají protest a jak jej odůvodní. Navrhovatel a) i bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času mohl posoudit, z jakých důvodů je navrhováno přidělení dosaženého zisku za rok 2019 do výše popsaných fondů společnosti, a že ze zisku nebudou vypláceny dividendy.;- nelze souhlasit s tím, že kolektivní smlouva ze dne 28. 2. 2020 měla být přílohou pozvánky na valnou hromadu. Pokud měl navrhovatel a) pochybnosti v souvislosti s přídělem části zisku do sociálního fondu, mohl žádat o poskytnutí informace k obsahu kolektivní smlouvy, což neučinil;- v řízení sice nebyla předložena konkrétní pravidla představens