14 Cmo 99/2024-368 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že se „neplatnost rozhodnutí valné hromady“ společnosti , Jméno navrhovatelky B, . (dále jen „společnost“), ze dne 15. 7. 2021, jímž „byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatele, nevyslovuje“ (výrok I.), společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce k rukám její zástupkyně ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení náklady řízení ve výši 53 505 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatelka je společníkem společnosti s podílem o velikosti 50 % na základním kapitálu, do 15. 7. 2021 byla jednatelkou společnosti;- druhým společníkem společnosti s podílem o velikosti 50 % na základním kapitálu je , jméno FO, , narozený , Anonymizováno, (dále jen „, právnická osoba, . st.“);- společnost má dva jednatele, jímž jsou , právnická osoba, . st. a , jméno FO, , narozený , Anonymizováno, ;- dle společenské smlouvy společnosti se valná hromada svolává pozvánkou (obsahující termín, místo konání a pořad jednání valné hromady), jenž se doručuje společníkovi nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady. Tato se zasílá na adresu společníka zapsanou v seznamu společníků, a pokud tam údaj chybí, pak na adresu společníka evidovanou v obchodním rejstříku. V elektronické podobě se doručuje na společníkem sdělenou adresu datové schránky nebo e-mailovou adresu. Pozvánka se považuje za doručenou, pokud: a) byla v písemné podobě odeslána dopisem na doručenku; bez ohledu na to, zda společník zásilku převzal, nebo b) byla v písemné či elektronické podobě odeslána a společník potvrdil její převzetí, anebo c) byla v písemné podobě společníkovi předána. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů ve společnosti, každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč vkladu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže zákon nebo tato společenská smlouva určuje i jinak. Souhlas alespoň dvou třetinové většiny hlasů všech společníků se podle zákona vyžaduje v případech uvedených v části B, článku I, bod 10 společenské smlouvy;- dopisem ze dne 25. 6. 2021 J. R. st. (i) presentoval nesouhlas se svoláním valné hromady na den 9. 7. 2021, (ii) navrhovatelku (z pozice společníka) „vyzval ke splnění povinností dle § 155 z. o. k.“, (iii) z pozice jednatele svolal na den 15. 7. 2021 valnou hromadu, jejímž předmětem mělo (mimo jiné) být (pod bodem 6 odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti pro závažná porušení právních povinností při výkonu funkce jednatele s tím, že „tento bod bud projednán v návaznosti na nenaplnění výzev (viz předchozí body), případně z jednání valné hromady vypuštěn“. Pod bodem 5 navrhovaného pořadu jednání bylo uvedení projednání splnění povinností jednatelky, tj. naplnění výzev ke splnění zákonných povinností. Specifikace porušení povinností jednatelky je v části II body 1, 2 a 5. Dopis byl adresován a doručen , jméno FO, (dále jen „, právnická osoba, .“). Jeho doručení navrhovatelce prokázáno nebylo;- K. M. společnosti sdělila, že navrhovatelku (jako jednatelku) společnosti nezastupuje, současně sdělila, že valnou hromadu nelze považovat za platně svolanou;- dopisem ze dne 8. 7. 2021 navrhovatelka společnosti sdělila, že byla od K. M. informována, že jí byl doručen dopis z 25. 6. 2021, jímž jí byla (mimo jiné) zaslána pozvánka na valnou hromadu. Namítala, že valná hromada nebyla svolána řádně, neboť jí nebyla (řádně) doručena řádná (veškeré náležitosti obsahující) pozvánka (jednotlivé body nebyly odůvodněny, nevyplývají z ní důvody, pro něž má být z funkce odvolána), nebyla dodržena lhůta pro její svolání, nadto se žádných pochybení coby jednatelka nedopustila. Valné hromady se proto nezúčastní;- dne 15. 7. 2021 se (za přítomnosti J. R. st. a jeho zástupce) konalo zasedání valné hromady společnosti, jež 100 % hlasů přítomných společníků (bez uvedení důvodů) odvolala navrhovatelku z funkce jednatelky společnosti (dále jen „valná hromada“). Obsahem zápisu ze zasedání valné hromady je i „konstatování“, že by „valná hromada odvolala navrhovatelku z funkce jednatelky dle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. pro dlouhodobé a opakované porušování povinností, tedy i pokud byl byla zasedání valné hromady přítomna. Z důvodu neomluvené absence byla navrhovatelka z funkce jednatelky odvolána dle § 190 odst. 2 písm. c) z. o. k.“;- navrhovatelka se valné hromady nezúčastnila.3. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, že:- návrh byl podán včas (§ 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“), osobou oprávněnou, přičemž navrhovatelka proti rozhodnutí podala protest;- pozvánka na valnou hromadu nebyla navrhovatelce doručena řádně a včas na adresu uvedenou v seznamu společníků [a to ani emailem (jehož přijetí navrhovatelka nepotvrdila), ani doručením K. M. (nejednalo se o její zástupkyni, odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 373/2014)];- navrhovatelka (však) byla s obsahem pozvánky obsahující veškeré náležitosti, včetně uvedení, v čem je spatřováno porušování povinností jednatele, seznámena nejpozději 8. 7. 2021, když na pozvánku (doručenou K. M.) reagovala;- navrhovatelka byla odvolána z funkce jednatele dle § 190 odst. 2 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Nejednalo se o „sankční“ odvolání pro porušování povinností, jak bylo navrhováno v pozvánce na valnou hromadu (k rozdílnosti odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021). Jednalo se o „nový bod pořadu jednání“ („jiné rozhodnutí, než které bylo avizováno v pozvánce“), k němuž však nebyl dán souhlas všech společníků dle § 185 z. o. k., přijaté rozhodnutí by bylo neplatné. Navrhovatelka však tento důvod neplatnosti přijatého usnesení nenamítala, ač tak činit mohla, neboť o něm věděla (vědět mohla) od „září 2021“;- porušení zákona (a společenské smlouvy) při svolání valné hromady však nemělo závažné následky, neboť účel pozvánky byl (jak uvedeno výše) naplněn (navrhovatelka měla řádnou a určitou pozvánku k dispozici, ještě před konáním valné hromady na ni reagovala). S ohledem na zájem na stabilitě poměrů ve společnosti (jež má nyní dva „fungující“ jednatele), při zohlednění „konfliktních vztahů“ mezi navrhovatelkou a J. R. st., bylo v zájmu společnosti neplatnost nevyslovit (§ 260 o. z.).4. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné navrhovatelce přiznal 53 505 Kč, jež blíže odůvodnil v bodu 23 přezkoumávaného rozhodnutí.5. Proti výroku I. usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc jeho změnu tak, že soud vysloví neplatnost napadeného usnesení valné hromady.6. Odvolatelka má za to, že nebyly dány předpoklady pro aplikaci § 260 o. z. Valnou hromadou přijaté rozhodnutí mělo pro ni (coby odvolanou jednatelku) závažné následky, jednalo se o významný zásah do jejích práv, umocněný tím, že se o jejím konání dozvěděla až 8. 7. 2021, neměla tak dostatek časového prostoru se na valnou hromadu řádně připravit (připravit si obranu proti namítanému porušování povinností). Považuje za nepřijatelné, aby soud při aplikaci citovaného ustanovení argumentoval tím, kdo z jednatelů společnosti je osobou vhodnější oproti osobě jiné. Poukazuje i na šikanózní jednání J. R. st. i , jméno FO, ., jež vyústilo v přestupkové řízení, nadto je „šikanována“ tím, že ji nejsou zasílány zápisy z valných hromad společnosti.7. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podala odvolání i společnost, navrhujíc jeho změnu.8. Společnost má za to, že účel svolání valné hromady byl naplněn, navrhovatelka měla pozvánku na valnou hromadu k dispozici 20 dní před jejím konáním (jak se podává již jen z jejího dopisu z 29. 7. 2021), na níž rovněž reagovala. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné, soud prvního stupně se totiž nevypořádal s její argumentací týkajíce se „základního principu zastoupení“. Navrhovatelka (totiž) byla „dlouhodobě zastoupena“ advokátkou K. M., jež za ni opakovaně činila úkony. Bylo tak povinností společnosti pozvánku na valnou hromadu doručovat zástupkyni, tj. K. M. Nesouhlasí ani s výrokem o nákladech řízení, má za to, že je na místě s ohledem na vztahy ve společnosti aplikovat § 150 o. s. ř., v situaci, kdy společnost „nezavdala příčinu k podání návrhu“, vznik nákladů zavinila navrhovatelka.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.10. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně po