2 Cmo 159/2023-647 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 31.10.2012 se právní předchůdkyně žalobkyně domáhala na právní předchůdkyni žalované zaplacení částky ve výši 3 856 165,70 Kč s příslušenstvím z titulu regresní náhrady v rozsahu 1/7 částky (26 993 160 Kč), kterou právní předchůdkyně žalobkyně uhradila společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . za společnost , právnická osoba, ., která od společností , právnická osoba, . a , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, načerpala úvěry v celkové výši 49 100 000 Kč. S odkazem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24.4.2019, č. j. 27 Cdo 3687/2017-426 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15.1.2021, č. j. 5 Cmo 237/2016-515 uplatnila žalobkyně svůj nárok z titulu bezdůvodného obohacení.2. Žalovaná opakovaně namítala neplatnost dohody o přistoupení k dluhu v době, kdy nedošlo ještě k čerpání úvěru, neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . Pokud by snad došlo k postoupení pohledávek z úvěrů, pak nedošlo k postoupení práv vyplývajících z dohody o přistoupení k dluhu. Zejména pak poukázala na skutečnost, že pohledávka společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . zanikla jednostranným zápočtem, který učinila společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . z titulu náhrady škody, která ji vznikla protiprávním převzetím akcií , právnická osoba, .3. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. návrhu v plném rozsahu vyhověl a ve výroku II. přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 580 959,20 Kč. Vyšel z výsledků dokazování a měl za prokázané poskytnutí úvěru společnosti , právnická osoba, . v celkové výši 49 100 000 Kč, měl postaveno najisto přistoupení k dluhu této společnosti, měl rovněž za prokázané postoupení pohledávek z úvěrů ze strany , právnická osoba, . a , Anonymizováno, Structured , právnická osoba, na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . a zaplacení části dluhu ze strany právní předchůdkyně žalobkyně společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, poukazem na platné přistoupení k dluhu ze strany právní předchůdkyně žalované a právní závěry vyplývající z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24.4.2019, č. j. 27 Cdo 3687/2017-426 posoudil soud prvního stupně nárok žalobkyně z titulu bezdůvodného obohacení dle § 451 a § 454 obč. zák. (ve znění platném do 31.12.2013). Vzhledem k tomu, že neshledal tvrzení žalované ohledně zápočtu pohledávky důvodným i z důvodu nesplnění výzvy soudu ze dne 28.1.2016, bylo návrhu představující 1/7 poskytnutého plnění proti žalované vyhověno. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně dle úspěchu stran ve věci dle § 142 odst. 1 o. s. ř.4. Žalovaná podala proti tomuto rozsudku v zákonné lhůtě blanketní odvolání ze dne 3.7.2023, které doplnila písemným podáním ze dne 17.7.2023, ve kterém navrhla zrušení rozsudku soudu prvního stupně a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Ve svém odvolání opakovaně uvedla, že společnosti , právnická osoba, . a KKCG Structured , právnická osoba, postoupily společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . pouze pohledávky ze smluv o úvěru za společností , právnická osoba, . a nikoli pohledávky za solidárními dlužníky z dohod o přistoupení k závazku s odkazem na § 524 obč. zák. Odvolatel se tak nikdy nestal dlužníkem společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . a je stále zavázán společnostem , právnická osoba, . a , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, . Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 24.4.2019, č. j. 27 Cdo 3687/2017-426 vycházel z nesprávného skutkového základu spočívající ve skutečnosti, že původní žalobkyně plnila společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . nejen za dlužníka , právnická osoba, ., ale i za spoludlužníky, kteří se tak bezdůvodně obohatily. Z tohoto důvodu je názor vyslovený Nejvyšším soudem nepřípadný s poukazem na aplikaci § 451 a § 454 obč. zák. Žalovaná dále poukázala na nesprávné závěry soudu prvního stupně, pokud přistoupení k závazku vyhodnotil jako ručení, neboť přistoupení k závazku v sobě zahrnuje dohodu o způsobu plnění peněžitého závazku a nejedná se o „právo spojené s pohledávkou“. Na danou věc proto nelze aplikovat ust. § 546 obč. zák. týkající se ručení. Žalovaná nadále rovněž setrvala na svém tvrzení týkajícím se jednostranného zápočtu, který ve vztahu ke společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . učinila společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., a to z titulu způsobených škod vzniklých převzetím a nevrácením akcií právní předchůdkyně žalobkyně společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . Společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . tak způsobila škodu společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . ve výši 4 500 000 , právnická osoba, celkové škody ve výši 108 000 000 Kč došlo k započtení částky 53 214 738,67 Kč a to ke dni 1.9.2011, kdy se společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . dozvěděla z notářského zápisu , tituly před jménem, , Anonymizováno, sp. zn. N 162/2011, NZ 144/2011, že společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . zneužila protiprávní držby akcií k ovládnutí společnosti , právnická osoba, . K zániku těchto pohledávek v důsledku jednostranného zápočtu došlo již ke dni 1.9.2011, poskytnuté plnění právního předchůdce žalobkyně po tomto datu tak nemůže mít předvídané následky z titulu bezdůvodného obohacení.5. Žalobkyně v písemném vyjádření ze dne 13.10.2023 k odvolání žalované zejména uvedla, že ust. § 524 obč. zák. stanoví, že s pohledávkou přechází na postupníka i její příslušenství a všechna práva s ní spojená. Dlužník po obdržení oznámení o postoupení pohledávky je povinen plnit novému věřiteli, aniž je oprávněn zkoumat, jakým způsobem byla pohledávka postoupena Součástí postoupení přitom bylo i postoupení pohledávek za solidárními dlužníky, což vyplývá ze samotného obsahu „Oznámení o postoupení pohledávek“ i ze „Smlouvy o postoupení pohledávek“ ze dne 16.8.2011 (viz čl. I odst. 4, čl. II odst. 1, 2). Pokud žalovaná poukázala na jednostranný zápočet učiněný společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., pak tato pohledávka je smyšlená a neexistentní, neboť společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, . tyto akcie svobodně a dobrovolně předala třetí osobě dne 17.12.2010 a nemohla ji tak vzniknout žádná škoda. I v rámci insolvenčního řízení na úpadce , právnická osoba, . byl tento jednostranný zápočet odmítnut s konstatováním, že k platnému započtení pohledávek nedošlo.6. Žalovaná v písemném doplňujícím podání ze dne 19.2.2024 setrvala na svých tvrzeních a navrhla přerušení řízení dle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. s odkazem na řízení č. j. 13 Cm 614/2012-339 o určení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . ze dne 20.2.2012 probíhající u Krajského soudu v , adresa, , jež je předmětem odvolacího řízení. Pokud bude totiž rozhodnuto o tom, že rozhodnutí o zvolení , tituly před jménem, , adresa, do funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, . je nicotné, potom nedošlo k ustanovení jeho osoby do funkce a nebyl ani oprávněn před soudem za tuto společnost jednat a udělovat plné moci. Z výše uvedeného plyne i nedostatek oprávnění k udělení plné moci advokátu , tituly před jménem, Martinu Dolečkovi pro toto řízení. Jelikož tento nedostatek nelze odstranit nebo napravit, jedná se o nedostatek podmínek řízení dle § 104 odst. 2 o. s. ř.7. V doplňujícím podání ze dne 12.3.2024 žalovaná opětovně shrnula veškeré své výhrady proti rozsudku soudu prvního stupně, navrhla zamítnutí žaloby s tím, že k datu nařízeného jednání nebude rozhodnuto o nicotnosti úkonů , tituly před jménem, , adresa, .8. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek dle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.9. Z pohledu odvolacího soudu není sporu o tom, že společnosti , právnická osoba, . a , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, poskytly společnosti , právnická osoba, . úvěr v celkové výši 49 100 000 Kč s tím, že tyto pohledávky byly platně postoupeny dne 19.8.2011 na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, ., což ostatně vyplynulo ze zjištění uvedeném v rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9.3.2017, č. j. 5 Cmo 237/2016-370. Z tohoto rozsudku ostatně vyplynulo a je nesporné, že právní předchůdkyně žalobkyně poskytla plnění ve výši 26 993 160 Kč na částečnou úhradu dluhu společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, otázce vyčkání rozhodnutí o určení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře ve věci vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 13 Cm 614/2012-339 a navrženého přerušení řízení zaujal odvolací soud již v předch