2 Cmo 19/2024-198 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou domáhá na žalované zaplacení částky 2 769,50 USD s příslušenstvím, představující 95,5% jmenovité hodnoty dluhopisů, které v žalobě specifikoval. Žalobce tvrdil, že jeho nárok vyplývá z vlastnictví dluhopisů vydaných v rámci československé státní půjčky z roku 1922 a dále městem , adresa, v roce 1924, které byly veřejně nabízeny ve , Anonymizováno, a dodnes nebyly řádně splaceny. Přehled dluhopisů, jejichž splacení se žalobce domáhal, po změně žalobních tvrzení ze dne 1.2.2022, uvedl žalobce v žalobě. Pokud jde o vymáhanou částku, ta zůstala stejná.2. Žalobce tvrdil, že v osmdesátých letech proběhla jednání ohledně československé státní půjčky a dne 26.11.1986 byla podepsána Dohoda mezi vládou , Anonymizováno, ), na jejímž základě se vláda , Anonymizováno, zavázala zaplatit při sjednání procesních podmínek držitelům dluhopisů částky v amerických dolarech, které by odpovídaly procentní výši předpokládané vypořádáním.3. Žalobce tvrdil, že procesní podmínky Dohody předpokládaly, že vláda , Anonymizováno, přijme k proplacení dluhopisy, které byly předloženy za tímto účelem v , Anonymizováno, najatému platebnímu agentovi (, právnická osoba, ) v období od 21. 7. 1984 do 10.10.1985 a žalobce tuto podmínku splnil. Byla mu vyplacena na všechny dluhopisy částka 2,5% z jistiny. Zbývající platba, představující 95,5% jistiny měla být provedena proti přijetí nabídky takového vypořádání závazků a dluhopisů, přičemž přijetí takové nabídky bylo časově omezeno na období od 29.12.1986 do 31. 12.1987. Žalobce tvrdil, že vypořádání neobdržel, když měl zato, že závazek , Anonymizováno, jakožto nástupnického státu proplatit předmětné dluhopisy trvá i v současné době. Žalobce tvrdil, že pokud jde o námitku promlčení, tuto nelze uplatnit, když její uplatnění by bylo v rozporu s dobrými mravy, když současně tvrdil, že na promlčení se vztahuje právo státu , právnická osoba, . Přesto, že se na dluhopisy vztahuje právo státu , právnická osoba, , nemohou být nároky z dluhopisů žalovány u cizího soudu, když je zde zakotvena indemnita. V souvislosti s uvedeným odkázal na nálezy Ústavního soudu České republiky sp. zn. I. ÚS 2216/09 a sp. zn. I. ÚS 643/04 a zdůraznil, že vzhledem k období komunistické nadvlády nebylo možno až do roku 1993 nárok normálním způsobem uplatnit u soudu, pročež nemohla začít běžet promlčecí doba. Pokud jde o pasivní legitimaci žalované, tu žalobce odvozoval od § 26 odst. 5 zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, když se jedná o činnost spojenou se správou a splácením státních dluhopisů.4. Žalovaná jakékoli nároky popřela s odkazem na promlčení. Potvrdila, že dluhopisy byly původně splatné v letech 1951 a 1954. V důsledku událostí spojených s Mnichovskou dohodou a II. světovou válkou nemohly být závazky z dluhopisů řádně plněny. Zákonem č. 279/1945 Sb., o finančním hospodaření národních výborů došlo k 1.1.1950 k zániku ekonomické subjektivity obcí. Solidárně zavázaným za dluhy národních výborů se stal stát, tedy i ve vztahu k dluhopisům vydaných městem , adresa, . Zákonem č. 41/1953 Sb. (měnová reforma), byly zrušeny veškeré závazky z cenných papírů vydaných tuzemskými emitenty uložených ve smyslu dekretu presidenta republiky č. 95/1945 Sb. Došlo tak k vyvlastnění tuzemského bloku dluhopisů, a to bez úpravy poskytnutí náhrady za takové vyvlastnění, popřípadě mohla být částečně provedena výměna za tzv. notifikační půjčku. Dne 29.12.1982 byla mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, podepsána mezivládní, tzv. náhradová dohoda, na jejímž základě se , Anonymizováno, zavázala vyplatit , Anonymizováno, , Anonymizováno, částku 81 500 000 USD, mimo jiné, za úplné vypořádání a vyrovnání všech nároků vlády , Anonymizováno, nebo jejích státních příslušníků vůči , Anonymizováno, zakládajících se na znárodňovacích, vyvlastňovacích a obdobných opatření. Dne 2.2.1982 bylo , Anonymizováno, nabídnuto k uzavřené náhradové dohodě navíc jednání o vypořádání určitých otevřených závazků z dolarových dluhopisů vydaných nebo zaručených československým státem. Tuto nabídku učinila vláda při vědomí si toho, že podle všech v úvahu přicházejících právních řádů promlčecí doba již proběhla. Nabídka byla přijata a dne 26.11.1986 byla mezi vládou , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , coby nevládní organizací, jejímž cílem je zasazovat se o práva majitelů zdefaultovaných dolarových dluhopisů vydaných neamerickými emitenty, které byly veřejně nabízeny na území , Anonymizováno, , podepsána Dohoda. Vypořádání proběhlo prostřednictvím zveřejnění nabídky majitelům dluhopisů k odevzdání dluhopisů proti zaplacení cca 98% jejich jmenovité hodnoty (avšak nikoli úroků). Jednalo se o soukromoprávní dohodu (tj. vlastník dluhopisů, který nabídku nepřijal, případné nároky z dluhopisů neztratil). Žalovaná má za to, že Dohoda představovala uznání dluhu podle § 558 o. z., přičemž Dohoda nestanovuje datum, k němuž byla úhrada dluhopisů, jejíž majitelé nabídku přijali, splatná. Na věc je nutno aplikovat § 110 odst. 1 věta druhá o. z., který stanoví, že právo uznané dlužníkem co do důvodu i výše se promlčuje za deset let, ode dne kdy k uznání došlo. Vzhledem k tomu, že Dohoda byla uzavřena dne 26.11.1986, právo na plnění z v ní uznaného dluhu se promlčelo dne 26.11.1996. Žalovaná odmítla, že by námitka promlčení snad byla v rozporu s dobrými mravy s poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2826/2017 ze dne 23.1.2018.5. Soud prvního stupně vedl dokazování předloženými listinami, z nichž učinil skutková zjištění, podle jeho názoru postačující k tomu, aby o věci mohl rozhodnout.6. Zabýval se nejprve tím, jakému právu vztah mezi účastníky je podřízen. Vycházel z § 82 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, kdy toto ustanovení vychází z koncepce alternativních hraničních určovatelů pro stanovení rozhodného práva. , právnická osoba, akcentuje - přímo v souvislosti s citovaným § 82 – soudní uvážení při výběru nejvhodnějšího z alternativních hraničních určovatelů podle kontextu rozhodovaného případu. Vodítky jsou při rozhodování druh cenného papíru a s tím související nejužší spojení posuzovaného vztahu s konkrétním právním řádem tak, aby aplikované rozhodné právo co nejvíce odpovídalo rozumnému a spravedlivému uspořádání vztahů mezi účastníky. V projednávané věci jde o posouzení práv spojených s dluhopisy, které vznikly jejich vydáním, formou veřejné nabídky, v , právnická osoba, , , Anonymizováno, . Dluhopis, jako druh cenného papíru, již ze své povahy není primárně vázán na osobu emitenta, když rozhodující pro existenci, obsah a způsob uplatnění práv z dluhopisů je právní řád, podle kterého tyto cenné papíry vznikly. V daném případě se vznik dluhopisů řídil právním řádem místa jejich vzniku - tedy právním řádem státu , právnická osoba, , dluhopisy byly následně ve stejné jurisdikci obchodovány a byla uplatňována práva s nimi spojená. Z uvedeného soud dovodil, že předmětné dluhopisy jsou nejúžeji spojeny s právem státu , právnická osoba, a takto je namístě uplatnit volbu práva podle § 82 písm. c) zákona č. 91/2012 Sb.7. Z uvedené právní úpravy, podle § 211 civilního zákona státu , právnická osoba, , bylo zjištěno, že peněžité nároky z dluhopisů se promlčují ve lhůtě 20 let od okamžiku, kdy bylo možné nárok vznést poprvé.8. Při posouzení námitky promlčení vycházel soud jednak z předložené korespondence a dále konkrétních podmínek nabídky učiněné na základě Dohody, když žalobce svůj nárok a jeho vyčíslení opřel právě o podmínky vypořádání podle nabídky.9. Nabídka učiněná v oznámení publikovaném dne 23.12.1986 předpokládala vyplacení 98%, resp. U dluhopisů , Anonymizováno, % jejich jmenovité hodnoty (po odečtení 2,5% jejich již dříve vyplacené jmenovité hodnoty) proti odevzdání příslušných dluhopisů a s nimi souvisejících kupónů. Nabídku bylo možné přijmout v rozmezí od 29.12.1986 až do 31.12.1987 prostřednictvím , právnická osoba, v , právnická osoba, v , Anonymizováno, , kde byly dluhopisy původně vydány a obchodovány. Zřejmé je, že žalobce nabídku v časovém rozmezí určeném pro její přijetí nevyužil. Jinak by totiž nemohl disponovat originály dluhopisů, v některých případech i s nimi spojených kupónů, které soudu předložil. Navíc by odpadl důvod pro podání žaloby. Nabídka výslovně upozorňovala na to, že jde o konečnou nabídku na vypořádání závazků z dluhopisů. Z jejích podmínek lze jednoznačně dovodit, že pokud nebude ve lhůtě přijata, emitent nebude další platby na jejím základě provádět. Závěr soudu tedy byl, že nárok v daném řízení nemůže být založen na požadavku vyplacení žalované částky na základě Nabídky 36 let staré poté, co uplynula lhůta pro její přijetí, navíc bez dodržení ostatních podmínek Nabídky. Soud prvního stupně se neztotožnil s tím, že Nabídka je uznáním dluhu podle § 588 o. z., když se nejednalo o jednostranný právní úkon, nýbrž o nabídku narovnání, která, aby mohla či přivodila zamýšlený výsledek, musela by být akceptována vlastníky dluhopisů, kteří dále museli splnit i další podmínky. Nicméně soud prvního stu