5 Cmo 127/2023-82 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 14.7.2021 se žalobkyně A) domáhala na žalovaném zaplacení slevy z kupní ceny ve výši 234 617,61 Kč s 8,25 % úrokem z prodlení z této částky od 6.6.2021 do zaplacení a žalobce B) se domáhal na žalovaném zaplacení slevy z kupní ceny ve výši 78 205,87 Kč s 8,25 % úrokem z prodlení z této částky od 6.6.2021 do zaplacení.2. Žalobkyně A) a žalobce B) ve svém návrhu shodně uvedli, že jako kupující uzavřeli s žalovaným dne 11.4.2019 smlouvu o převodu akcií emitovaných společností , Anonymizováno, ., IČO: , IČO, (nyní , právnická osoba, ., dále „společnost“) představujících 80 % základního kapitálu této společnosti. Téhož dne uzavřeli se společností smlouvu o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, na jejímž základě se zavázali jí poskytnout příplatek ve výši 33 500 000 Kč. Vzhledem k tomu, že akcie měly vady, vyzvali žalobci dopisem ze dne 31.3.2021 žalovaného k poskytnutí slevy z kupní ceny v celkové výši 312 823,48 Kč, a to v poměru ¾ ve prospěch žalobce A) a v poměru ¼ ve prospěch žalobce B) s odkazem na smluvní ujednání. Žalovaný ve smlouvě o převodu akcií zaručil a prohlásil, že společnost, jejíž akcie byly převedeny, nemá žádné dluhy nebo závazky, které by nebyly zaúčtovány v účetnictví s tím, že společnost nepřijala žádný úvěr nebo půjčku od jakékoliv osoby, jež by k datu uzavření smlouvy nebyla splacena. Po uzavření smlouvy však bylo zjištěno, že společnost uzavřela s , Anonymizováno, dne 10.10.2017 smlouvu o zápůjčce, na jejímž základě poskytla , Anonymizováno, společnosti zápůjčku ve výši 200 000 Kč splatnou ve lhůtě do 19.10.2019. O existenci této zápůjčky nepodal žalovaný žalobcům žádnou informaci a její existence nebyla vedena v účetnictví. Rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 8.12.2020, č. j. 32 C 80/2020 bylo společnosti uloženo zaplatit zapůjčiteli , Anonymizováno, částku ve výši 200 000 Kč s 10 % úrokem z prodlení z této částky od 20.10.2019 do zaplacení a náhradu nákladů řízení, tj. celkem 312 823,48 Kč. Na základě tohoto pravomocného a vykonatelného rozsudku společnost splnila uloženou povinnost dne 22.1.2021. Vzhledem k tomu, že žalovaný ve smlouvě na sebe převzal odpovědnost za vady akcií, jež se stanou zjevnými až po jejich převodu, uplatnili žalobci na žalovaném ve výše uvedeném poměru nárok na poskytnutí slevy z kupní ceny za převod akcií ve výše uvedeném rozsahu.3. Žalovaný ve svém písemném vyjádření ze dne 14.3.2022 uvedl, že předmětný spor je jedním z několika sporů souvisejících s převodem akcií na základě smlouvy ze dne 11.4.2019 s tím, že u Městského soudu v Praze probíhá řízení sp. zn. 80 Cm 4/2021 o zaplacení částky 28 949 000 Kč s příslušenstvím a řízení sp. zn. 72 Cm 149/2020 o zaplacení částky 5 000 000 Kč s příslušenstvím. Žalovaný poukazuje na skutečnost, že veškeré uplatněné nároky z titulu poskytnutí slevy z kupní ceny představují částku přesahující 34 000 000 Kč s vědomím toho, že kupní cena za převod akcií činila 1 500 002 Kč. Žalovaný má za to, že smluvní ujednání ohledně práv z odpovědnosti za vady není navázáno na kupní cenu a z tohoto důvodu je neplatné pro rozpor s dobrými mravy dle § 580 odst. 1 o. z. Žalobcům jako akcionářům nevznikla ani žádná škoda, neboť neručí za dluhy akciové společnosti. I když žalobci nemají povinnost hradit dluhy společnosti, požadují po žalovaném, aby tyto dluhy uhradil.4. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně ve výroku I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni A) částku ve výši 234 617,61 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % od 6.6.2021 do zaplacení. Ve výroku II. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci B) částku ve výši 78 205,87 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % od 6.6.2021 do zaplacení. Ve výroku III. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni A) náhradu nákladů řízení ve výši 91 189,28 Kč a ve výroku IV. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci B) náhradu nákladů řízení ve výši 42 229,28 Kč. V odůvodnění rozsudku dovodil, že mezi účastníky za podmínek § 2079 a násl. o. z. došlo k uzavření kupní smlouvy k převodu specifikovaných akcií na jméno, jež mají dle prohlášení žalovaného jako prodávajícího určité vlastnosti. Účastníci sjednali ujednání ohledně případných vad akcií a nároku na slevu z kupní ceny v případě, že takové vady budou zjištěny. Smluvní strany v rámci smluvní volnosti si mohou ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona, nikoli však v rozporu s dobrými mravy. Dle soudu prvního stupně však argumentace žalovaného ohledně absolutní neplatnosti smluvních ujednání nemůže v daném případě obstát, neboť účastníci vystupovali v roli podnikatelů jako „profesionálové“, kteří si nepochybně byli vědomi dopadů spojených s odlišným smluvním ujednáním za podmínek § 2095 o. z. Soud vyhodnotil dohodu stran v dané věci jako adekvátní a nedospěl k závěru, že by dohoda měla povahu šikanózního postupu. Naopak dohoda o výši slevy z kupní ceny motivuje prodávajícího, aby dostál svým smluvním povinnostem, v opačném případě je namístě jej sankcionovat. Takto sjednaný nárok na poskytnutí slevy z kupní ceny je zcela běžný a nevybočuje z obchodních zvyklostí. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že převáděné akcie jako předmět kupní smlouvy trpěly vadami dle čl. 8.1 a čl.8.3 smlouvy, neboť prohlášení žalovaného se ukázalo být nepřesným a nepravdivým a převáděné akcie tak neměly dohodnuté vlastnosti dle 2095 o. z. Tato vada předmětu převodu pak založila práva žalobců jako kupujících z vadného plnění dle § 2100 o. z. uplatněných v rámci tříleté promlčecí lhůty. O nákladech řízení před soudem prvního stupně bylo rozhodnuto dle úspěchu stran ve věci dle § 142 odst. 1 o. s. ř.5. Žalovaný podal proti rozsudku soudu prvního stupně v zákonné lhůtě odvolání, ve kterém navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k novému projednání a rozhodnutí. V odvolání opětovně odkázal na řízení probíhající u Městského soudu v Praze sp. zn. 80 Cm 4/2021 a sp. zn. 72 Cm 149/2020, na jejichž základě žalovaný prokazuje rozpor nároků uplatněných z vadného plnění s dobrými mravy, když celková „sleva“ představovala 1900 % kupní ceny. K těmto tvrzením však soud prvního stupně neprovedl žádné důkazy a nikterak ani nerozhodl o jejich neprovedení, což je v rozporu s ustálenou judikaturou. Soud prvního stupně věc vadně posoudil, když nárok z vadného plnění poskytnutím slevy z kupní ceny je svou konstrukcí shodný s nárokem na zaplacení smluvní pokuty. Současně soud prvního stupně nesprávně aplikoval § 13 odst. 4 vyhl. č. 177/1996 Sb., když za společné úkony žalobců přiznal každému plnou paušální odměnu namísto přiznání jedné odměny za jeden společně činěný úkon právní služby.6. Žalobci ve svém písemném vyjádření ze dne 20.10.2023 k odvolání žalovaného opětovně uvedli, že žalovaný uzavřel s žalobci smlouvu o převodu akcií jako profesionál vědom si všech rizik a hrozeb vyplývajících ze smluvního ujednání. Žalovaný jako akcionář a dlouholetý předseda představenstva společnosti musel být nepochybně seznámen s vlastnostmi akcií. Soud prvního stupně v rámci svého rozhodnutí postupoval v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů a dospěl k závěru, že ujednání stran ohledně práv z vadného plnění není v rozporu s dobrými mravy, přičemž samotná existence vícero řízení vedených u Městského soudu v Praze nemůže být sama o sobě dostačujícím důkazem o rozporu ujednání s dobrými mravy. Žalobci proto považují argumentaci žalovaného za lichou a účelovou. Žalobci zejména nesouhlasí s tvrzením žalovaného, že uplatněný nárok odpovídá svým obsahem nároku na zaplacení smluvní pokuty, která však plní zajišťovací funkci motivující ke splnění sjednaných povinností. V této souvislosti připomněli, že skutečnost, že akcie měly vady, žalovaný nerozporoval. Nelze rovněž pominout, že žalobci poskytli společnosti příplatek ve výši 33 500 000 Kč, jehož pravým účelem bylo vyrovnání dluhů společnosti, a proto jejich reálná investice činila 35 000 000 Kč, konečná investice však dosáhla částky téměř 64 000 000 Kč, a to v důsledku nepravdivých prohlášení žalovaného ve smlouvě.7. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek dle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalovaného v rozsahu výroků I. a II. není důvodné.8. Ve shodě se soudem prvního stupně není sporným, že žalovaný jako výlučný a jediný akcionář převedl příslušné akcie společnosti , Anonymizováno, . v rozsahu 80 % podílu na žalobce A) a B) v příslušném poměru 3 : 1 na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 11.4.2019. V čl.6.1.9 smlouvy je výslovně uvedeno, že veškeré dluhy, závazky a pohledávky společnosti existující k 31.12.2017 byly řádně zaúčtovány a zachyceny v účetní závěrce a společnost nepřijala jakýkoliv úvěr nebo půjčku, která by k okamžiku uzavření smlouvy nebyla splacena. Současně v čl.8.1, 8.6 a 8.7 se žalovaný zavázal, že v případě nepravdivého prohlášení prodávajícího se budou akcie považovat za vadné a žalovaný v takovém případě poskytne žalobcům slevu v rozsahu výše dluhu nebo závazku, který v okamžiku uzavření smlouvy nebyl prohlášen za dluh nebo záv