6 Cmo 54/2023-208 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně ve výroku I. žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci z titulu náhrady škody částku ve výši 2 000 000 Kč a ve výroku II. žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladu řízení částku ve výši 169 688 Kč.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že se žalobce domáhal zaplacení částky 2 000 000 Kč z titulu náhrady škody, když žalovaný, jakožto předseda představenstva žalobce, měl uvedenou částku odeslat dne 28. 6. 2013 z účtu žalobce na účet společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, , a to bez právního důvodu, čímž měl porušit právní povinnost jednat jako statutární orgán žalobce s péčí řádného hospodáře a v důsledku toho měla žalobci vzniknout škoda v nyní uplatňované výši.3. Podle soudu I. stupně byla prokázána žalobní tvrzení, podle nichž žalovaný dne 28. 6. 2013, jakožto osoba s dispozičním právem k účtu žalobce č. , č. účtu, , odeslal z tohoto účtu částku ve výši 2 000 000 Kč společnosti , právnická osoba, . Za této situace bylo podle soudu I. stupně na žalovaném, vzhledem k jeho povinnosti jednat v postavení člen statutárního orgánu s péčí řádného hospodáře, aby tvrdil a prokázal, že odesláním této částky z účtu žalobce skutečně jednal s péčí řádného hospodáře. To se však podle soudu I. stupně žalovanému prokázat nepodařilo. Podle soudu I. stupně bylo dokazováním prokázáno, že uvedeným jednáním žalovaného byla zmenšena majetková podstata žalobce o odeslanou částku 2 000 000 Kč a žalobci tak jednáním žalovaného podle soudu I. stupně vznikla škoda ve smyslu nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ), již je žalovaný povinen žalobci nahradit.4. Před soudem I. stupně neobstála obrana žalovaného, že s uvedenou částkou popsaným způsobem naložil v souladu se smlouvou o podmínkách poskytnutí půjčky ze dne 21. 6. 2013, již se žalobce zavázal poskytnout uvedenou částku společnosti , právnická osoba, . Stejně tak před soudem I. stupně neobstála obrana žalovaného, že tato půjčka byla schválena valnou hromadou žalobce dne 20. 6. 2013. Důvodem neúspěchu těchto obranných tvrzení žalovaného mělo být podle soudu I. stupně to, že žalovaný sice předložil soudu úředně ověřené kopie listin, které měly tato jeho tvrzení prokazovat, konkrétně zápis z jednání mimořádné valné hromady obchodní společnosti ze dne 20. 6. 2013 a smlouvu o podmínkách poskytnutí půjčky ze dne 21. 6. 2013, avšak žalobce pravost těchto listin podle soudu I. stupně zpochybnil. Na základě zpochybnění těchto soukromých listin žalobcem, soud I. stupně vyslechl svědky , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , jméno FO, , kteří měli být jak na tvrzené valné hromadě žalobce ze dne 20. 6. 2013, tak i u podpisu smlouvy o půjčce dne 21. 6. 2013, avšak tito si při výslechu nevzpomněli na danou valnou hromadu, ani na danou smlouvu o půjčce.5. Podle soudu I. stupně na důvodnost vyplacení uvedené peněžní částky z majetku žalobce nemůže být usuzováno ani s ohledem na případný řetězec nepřímých důkazů majících dokládat plánovaný kapitálový vstup do společnosti , právnická osoba, . podnikatelského seskupení představovaného žalobcem a dalšími samostatnými společnostmi skrze společnost , právnická osoba, ., jež měla samostatně nakoupit akcie společnosti , právnická osoba, . To mělo být zjistitelné též z účetnictví žalobce a společnosti , právnická osoba, .6. Soud I. stupně učinil komplexní závěr, podle něhož žalovaný neprokázal, že dne 28. 6. 2013 při odeslání částky 2 000 000 Kč z účtu žalobce jednal s péčí řádného hospodáře, přičemž odlivem tohoto majetku z účtu žalobce tomuto měla vzniknout újma soudem I. stupně klasifikovaná jako škoda, jež by měla být uhrazena v souladu se shora uvedenou právní úpravou. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.7. Proti tomuto rozsudku se odvolal žalovaný (odvolatel) z důvodů daných § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e) a g) o. s. ř. a navrhl rozsudek soudu I. stupně změnit a žalobu zamítnout, případně jej zrušit a věc vrátit prvoinstančnímu soudu k dalšímu řízení.8. Odvolatel podle svého názoru, vzdor argumentaci soudu I. stupně, prokázal existenci zápisu z jednání valné hromady žalobce ze dne 20. 6. 2013, jakož i existenci smlouvy o podmínkách poskytnutí půjčky ze dne 21. 6. 2013, a to především předložením jejich ověřených kopií. Navíc odvolatel navrhl i výslechy dalších osob (např. svědka , Anonymizováno, ), jež mohly potvrdit existenci právních skutečností dokládaných uvedenými listinami.9. Podle odvolatele soud I. stupně nesprávně zamítl provedení žalovaným nabízených důkazů a již z toho důvodů nemůže obstát napadený rozsudek vycházející ze skutečnosti, že žalovaný neunesl důkazní břemeno v otázce prokázání postupu s péčí řádného hospodáře.10. Žalovaný s žalobou nesouhlasil, když zdůraznil, že uvedená částka byla společnosti , právnická osoba, . poskytnuta z titulu půjčky, která dosud není splatná. Půjčka byla podle odvolatele poskytnuta na základě schválení valnou hromadou žalobce a na základě písemné smlouvy o půjčce. Podle odvolatele půjčka byla , právnická osoba, ., jako propojené osobě, poskytnuta z důvodu plánovaného kapitálového vstupu do společnosti , právnická osoba, .11. Odvolatel soudu I. stupně rovněž vytkl nesprávné zhodnocení ostatních provedených listinných důkazů svědčících o časových, personálních a majetkových souvislostech mezi jednotlivými zúčastněnými subjekty, když se dne 24. 5. 2012 stal žalovaný členem a dne 25. 5. 2012 předsedou představenstva společnosti , Anonymizováno, (předchozí firma žalobce), a to v souvislosti s jeho vstupem do uvedené společnosti v rozsahu 100 ks akcií (50 % základního kapitálu společnosti) a dne 6. 6. 2013 se stal žalovaný rovněž členem (a dne 7. 6. 2013 předsedou představenstva) společnosti , právnická osoba, ., a to v souvislosti s jeho vstupem do uvedené společnosti v rozsahu 100 ks akcií (50 % základního kapitálu společnosti). V této souvislosti odvolatel poukázal na skutečnost, že obě společnosti náležely do téhož podnikatelského seskupení, když žalovaný do nich vstupoval jako investor, jenž býval 25 % akcionář a člen představenstva sázkové společnosti , Anonymizováno, . Je osobou znalou problematiky loterií a sázkových her, schopnou realizace plánových podnikatelských aktivit.12. Úkoly jednotlivých společností podnikatelského seskupení měly podle odvolatele spočívat v tom, že společnost , Anonymizováno, (původní obchodní firma žalobce) měla provozovat herní a loterijní aplikace a portály. Společnost , právnická osoba, . - se zaměřovala na databázi projektů a měla pracovat v závislosti na společnosti , právnická osoba, . (držitel licence na prodej energií) zastřešující síť retailových prodejen , Anonymizováno, , které měly sloužit jako kontaktní místa jak ve věci obchodování s energiemi, tak ohledně projektu , právnická osoba, . Společnost , právnická osoba, . a , právnická osoba, . měly vykonávat servisní činnosti pro plánovaný projekt , právnická osoba, . Proto se podle odvolatele dalším subjektem v rámci téhož podnikatelského seskupení měla stát v rozhodné době společnost , právnická osoba, . za účelem rozvoje podnikatelského záměru spočívajícího v obchodování s energiemi prostřednictvím sítě retailových prodejen skupiny , Anonymizováno, a také za účelem připravovaného projektu , Anonymizováno, , coby virtuálního operátora. Tyto aktivity měly být realizovány společně se sítí družstev v rámci skupiny , Anonymizováno, a financovány dalšími společnostmi ve skupině, včetně žalobce a také i žalovaným a jím zajištěnou společností , Anonymizováno, , spravující osobní finance žalovaného získané z prodeje jeho 25 % podílu v sázkové společnosti , Anonymizováno, ze skupiny , Anonymizováno, .13. Realizace vstupu do společnosti , právnická osoba, . se podle odvolatele v rámci dohody akcionářské skupiny měla provést právě prostřednictvím společnosti , právnická osoba, . a završila se uzavřením smlouvy o koupi celkem 70 % akcií společnosti , právnická osoba, . dne 30. 7. 2013 za cenu 5 476 000 Kč a právě na tento nákup potřebovala společnost , právnická osoba, . finanční prostředky, které byly získány v rámci skupinového financování, mimo jiné na základě předmětné půjčky žalobce ve výši 2 000 000 Kč podle smlouvy o podmínkách poskytnutí půjčky ze dne 21. 6. 2013.14. Podle odvolatele, pokud za popsané situace došlo k poskytnutí půjčky společnosti , právnická osoba, . ze strany žalobce (a současně i samotného žalovaného, jenž navíc poskytl společnosti , právnická osoba, další půjčku ve výši 3 000 000 Kč), byl tento postup veden korektním podnikatelským záměrem a vírou v jeho smysluplnost ze strany žalovaného. Navíc, když finanční prostředky takto poskytnuté pocházely podle odvolatele v konečném důsledku z jeho prostředků, byl v dobré víře v existenci smlouvy o půjčce i jejím schválení valnou hromadou žalobce, a vše bylo v souladu s vůlí akcionářské základny žalobce, jenž nyní disponuje pohledávkou za společností , právnická osoba, . z titulu poskytnuté půjčky.15.