7 Cmo 118/2023-151 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu dne 4. 2. 2022 se navrhovatelé domáhali vyslovení neplatnosti rozhodnutí , Anonymizováno, , správkyně 100 % podílu v účastnici 1) učiněné v působnosti valné hromady dne 11. 10. 2021, o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, jednatelkou (dále též jen „rozhodnutí 1“).2. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu dne 4. 2. 2022 se navrhovatelé domáhali vůči účastnici 2) vyslovení neplatnosti rozhodnutí , Anonymizováno, , správkyně 100 % podílu v účastnici 2), učiněné v působnosti valné hromady dne 11. 10. 2021, o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, jednatelkou (dále též jen „rozhodnutí 2“).3. První řízení bylo vedeno u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci pod spisovou značkou 38 Cm 13/2022. Druhé řízení bylo vedeno před uvedeným soudem pod spisovou značkou 38 Cm 14/2022.4. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 6. 1. 2023, č. j. 38 Cm 13/2022-62, a usnesením ze dne 6. 1. 2023, č. j. 38 Cm 14/2022-73, jež obě nabyla právní moci dne 9. 1. 2023, byla obě řízení spojená ke společnému projednání a dále vedena pod spisovou značkou 38 Cm 13/2022.5. V odůvodnění obou návrhů navrhovatelé uvedli, že aktivní legitimaci navrhovatelky b) pro podání návrhu odvíjejí od toho, že je bývalou správkyní 100 % podílu v účastnici 1) i v účastnici 2) (dále též jen „Podíl“ nebo „Podíly“). O napadených rozhodnutích správkyně 100 % podílu v účastnici 1) i v účastnici 2) se navrhovatelé dozvěděli dne 5. 11. 2021 z obchodního rejstříku. Dále uvedli, že na rozhodnutí 1 i na rozhodnutí 2 je uvedeno datum 8. 10. 2021, z ověřovací doložky je však zřejmé, že , Anonymizováno, obě rozhodnutí podepsala až dne 11. 10. 2021. Jako důvod neplatnosti rozhodnutí 1) a rozhodnutí 2) navrhovatelé uvedli, že:1) Navrhovatel a) vykonával funkci jednatele obou účastnic řádně, nebyl žádný důvod pro jeho odvolání z funkce a ani mu žádný důvod pro odvolání z funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2) oznámen nebyl,2) , Anonymizováno, jako správkyně části pozůstalosti napadenými rozhodnutími překročila své pravomoci, neboť taková rozhodnutí byla nad rámec výkonu prosté správy pozůstalosti,3) ze strany , Anonymizováno, ohledně napadených rozhodnutí šlo o projev svévole bez relevantních důvodů,4) , Anonymizováno, jako jeden z dědiců jednala výhradně ve svém zájmu a v neprospěch ostatních dědiců,5) odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2) bylo možné pouze se souhlasem ostatních dědiců, takový souhlas dědiců dán nebyl, a napadenými rozhodnutími tak byla porušena práva navrhovatelky b) jako jedné z dědiček,6) u napadených rozhodnutí jde o jiný případ, než když navrhovatelka b) jako původní správkyně dané části pozůstalosti jmenovala navrhovatele a) do funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2), neboť tehdy obě účastnice žádného jednatele neměly, a proto měla navrhovatelka b) jako tehdejší správkyně části pozůstalosti povinnost bezodkladně ustanovit jednatele obou účastnic; v daném případě obě účastnice jednatele měly, a to navrhovatele a),7) , Anonymizováno, jako správkyně části pozůstalosti napadenými rozhodnutími při výměně jednatele u obou účastnic nepřihlížela na zájmy všech dědiců, i když takovou povinnost měla,8) , Anonymizováno, jako správkyně části pozůstalosti neplní řádně své povinnosti plynoucí ze zákona, oprávnění správce pozůstalosti překračuje, příkladem toho jsou i napadená rozhodnutí,9) napadená rozhodnutí jsou v rozporu s dobrými mravy, protože změna v osobě jednatele u obou účastnic byla motivována toliko osobním zájmem , Anonymizováno, jako správkyně části pozůstalosti v rozporu se zájmy dalších dědiců,10) nově jmenovaná jednatelka účastnice 1) a účastnice 2) , tituly před jménem, , Anonymizováno, je osobou pro výkon této funkce výslovně nevhodnou, protože jako správkyně personálně propojeného podniku nechala ochrankou vyhodit navrhovatele a) i s právním zástupcem navrhovatelky b) ze sídla účastnic.6. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výrocích I. a II. oba návrhy zamítl a ve výrocích III. a IV. rozhodl o nákladech řízení.7. Na posuzovanou věc soud prvního stupně aplikoval § 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], § 45 odst. 5 věta druhá, § 190 odst. 2 písm. c), § 191 odst. 1, § 191 odst. 2 ZOK, § 258, § 260 odst. 1, § 42 odst. 2, § 1678 odst. 1 a § 405 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).8. Po provedeném dokazování soud prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatel a), který je odvolaným jednatelem obou účastnic, je k podání návrhu aktivně věcně legitimován. Ve smyslu § 191 odst. 1 ZOK však navrhovatelka b) k podání ani jednoho z obou návrhů aktivně legitimována není, protože není společnicí ani jedné z účastnic, ani správkyní obchodních podílů v těchto společnostech, ani jednatelkou nebo likvidátorkou těchto společností. Ve vztahu k navrhovatelce b) je tak důvodem pro zamítnutí návrhu skutečnost, že navrhovatelka není podle § 191 odst. 1 ZOK aktivně legitimována k podání ani jednoho z obou návrhů. Navrhovatel a) podal návrh na zahájení řízení včas, tj. v prekluzivní tříměsíční lhůtě stanovené v § 191 odst. 1 ZOK. V řízení bylo prokázáno, že se navrhovatel a) o přijetí rozhodnutí 1 a rozhodnutí 2 mohl dozvědět nejdříve dne 14. 11. 2021, kdy byly na základě napadených rozhodnutí provedeny změny zápisu v obchodním rejstříku u obou účastnic. Oba návrhy byly podány dne 3. 2. 2022, tedy dříve, než došlo k zániku práva oba návrhy podat. V řízení bylo dále prokázáno, že , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, , zemřelý dne , Anonymizováno, , byl ke dni smrti vlastníkem Podílu v účastnici 1 i účastnici 2 a oba Podíly jsou součástí pozůstalosti po něm. Dědičkami jsou pozůstalá manželka , Anonymizováno, , narozená dne , Anonymizováno, , a pozůstalé dcery , Jméno navrhovatele B, , narozená dne , Datum narození navrhovatele B, , narozená dne , Datum narození navrhovatele B, . 35 D 515/2020 a dosud nebylo skončeno. Z dokazování dále vyplynulo, že navrhovatelka b) jako bývalá správkyně části pozůstalosti porušovala své povinnosti, když nevykonávala správu pozůstalosti osobně, ale udělila zmocnění ke svému zastupování při výkonu funkce správce části pozůstalosti, když v součinnosti s navrhovatelem a) v rozporu s prostou správou části pozůstalosti realizovala převody velkých finančních částek i v řádech miliónu korun mezi obchodními závody. Proto byla usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 22. 9. 2021, č. j. 29 Co 167/2021-2365, odvolána z funkce správce části pozůstalosti a nově byla jmenována správcem části pozůstalosti zahrnující 100 % podíl v účastnici 1) a 100% podíl v účastnici 2) pozůstalá manželka , Anonymizováno, . Usnesení bylo doručeno , Anonymizováno, dne 6. 10. 2021, mohla se tak ujmout správy pozůstalosti dnem 7. 10. 2021. , Anonymizováno, jako správkyně části pozůstalosti zahrnující 100 % podíl v účastnici 1) a 100 % podíl v účastnici 2) rozhodla jako jediný společník při výkonu působnosti valné hromady o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice a) a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, jednatelkou účastnice 1), a také o odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice 2) a o jmenování , tituly před jménem, , Anonymizováno, jednatelkou účastnice 2). K tomuto jednání správkyně Podílů v obou společnostech platně došlo dne 11. 10. 2021, kdy byla obě rozhodnutí v písemné formě, splňující obsahově naprosto určitý a srozumitelný projev vůle, ověřeně podepsána jednající správkyní části pozůstalosti , Anonymizováno, . , Anonymizováno, má právní osobnost, je osobou plně svéprávnou a byla oprávněná k takovému jednání v rámci výkonu běžné správy pozůstalosti. Soud nepřisvědčil tvrzení účastnic, že k odvolání navrhovatele a) z funkce jednatele účastnice 1) a účastnice 2) došlo již 7. 10. 2021, neboť ústní projev „tady končíš, sbal si své věci a vypadni“ nelze považovat za odvolání jednatele z funkce, navíc vyžaduje-li zákon v ustanovení § 13 ZOK pro dvojstranný úkon mezi společností a jediným společníkem písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, tak logicky takové náležitosti musí splňovat jednostranný úkon jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ve smyslu § 12 odst. 1 ZOK. V případě rozhodnutí o jmenování člena statutárního orgánu je zřejmá obligatorní písemná forma i z ustanovení § 19 a § 66 písm. b) zákona č. 304/2013 Sb., neboť je zákonná povinnost založit takové rozhodnutí do sbírky listin. Jak již bylo uvedeno výše, soud na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že napadená rozhodnutí byla učiněna až dne 11. 10. 2021. Soud neshledal namítanou neplatnost napadených rozhodnutí pro rozpor se zákonem s odůvodněním, že přijetím napadených rozhodnutí došlo k porušení zákona ohledně výkonu správy pozůstalosti jako prosté správy ve s