7 Cmo 124/2024-168 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně určil, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2023 formulované v pozvánce pod bodem 5. písm. a) a b) pořadu jednání o schválení účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2022 a schválení hospodářského výsledku společnosti včetně přidělení zisku do rezervního fondu je v plném rozsahu neplatné (výrok I.). Výrokem II. uložil „žalované“ zaplatit žalobcům částku 9 350 Kč k rukám jejich obecného zmocněnce, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatelů podanému soudu prvního stupně dne 10. 8. 2023 prostřednictvím obecného zmocněnce , Jméno navrhovatele E, na „určení“ neplatnosti valné hromady společnosti konané dne 30. 6. 2023 ohledně schválení účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2022 a schválení hospodářského výsledku včetně přidělení zisku do rezervního fondu.3. Odvolací soud již na tomto místě uvádí, že řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Účastníky řízení je tak nutné označovat jako navrhovatele a společnost, jejíž valná hromada napadené rozhodnutí přijala (§ 6 odst. 1 z. ř. s. ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 247/2016). Proto odvolací soud bude dále používat správnou terminologii.4. Navrhovatelé v návrhu uvedli, že v rámci valné hromady podali ústně protest proti usnesení valné hromady, a vedle toho byl doplněn podrobnou písemnou formou s řádným odůvodněním. Navrhovatelé protestovali proti chybějícímu odůvodnění navrženého usnesení, tj. porušení ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, dále porušení ustanovení § 348 odst. 1 z. o. k., a to ohledně nulové výplaty zisku společnosti ve formě dividend.5. Z plných mocí navrhovatelů udělených , Jméno navrhovatele E, soud prvního stupně zjistil, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, je oprávněn navrhovatele zastupovat „ve výkonu všech akcionářských práv spojených se všemi akciemi označenými shora, a to zejména na řádných i mimořádných valných hromadách společnosti.“ Uzavřel, že v daném případě se jedná o výkon akcionářských práv, byť v širším slova smyslu, když plná moc uvádí, že se jedná o práva vykonávaná zejména na řádných i mimořádných valných hromadách společnosti. To z jazykového výkladu dle soudu prvního stupně znamená, že se předpokládá, že veškerá akcionářská práva se budou vykonávat na valných hromadách, ale není tam výslovně uvedeno, že by se tím vylučovalo akcionářské právo podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady.6. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně zjistil, že v pozvánce na řádnou valnou hromadu, která se měla konat dne 30. 6. 2023 od 10 hodin, bylo pod bodem 5 pořadu valné hromady uvedeno schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2022 a schválení o zaúčtování HV. Pod tímto bodem byl dán návrh usnesení: a) Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2022 včetně ostatních přednesených částí výroční zprávy ve znění předneseném představenstvem. b) Valná hromada schvaluje hospodářský výsledek běžného účetního období ve výši 3 659 918,83 Kč a navrhuje ho v plné výši přidělit do rezervního fondu (účet 421 100). Tento návrh byl zdůvodněn tak, že představenstvo společnosti předložilo valné hromadě v souladu se stanovami a zákonem k projednání a schválení řádnou účetní závěrku společnosti za ukončený hospodářský rok. Představenstvo doporučilo valné hromadě schválit předkládanou účetní závěrku tak, jak jí byla předložena, a v bodu tři projednána. Představenstvo navrhuje hospodářský výsledek běžného účetního období za rok 2022 ve výši 3 659 918,83 Kč přidělit do rezervního fondu. Navrhovatelé podali ve smyslu § 424 odst. 1 z. o. k. protest akcionářů ze dne 30. 6. 2023 proti usnesení valné hromady, když mají za to, že odůvodnění absentuje a dále, že nebylo podle § 348 odst. 1 z. o. k. přistoupeno k výplatě podílu na zisku. Ve stanovách společnosti je uvedeno, že podle § 40 odst. 1 čistý zisk společnosti bude použit podle rozhodnutí valné hromady k přídělu do fondů a k výplatě podílu na zisku, případně k dalšímu použití podle rozhodnutí valné hromady, a to vše při respektování omezujících ustanovení zákona a stanov. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělen. Podle § 40 odst. 2 stanov společnost používá zisk v pořadí za a) zákonem stanovené daně, odvody a poplatky, b) příděl do rezervního fondu, c) příděl ostatním fondům, budou-li zřízeny, d) výplata podílu na zisku akcionářům. Podle § 39 odst. 1 stanov společnost je povinna vytvářet rezervní fond ve výši 20 % základního kapitálu společnosti. V případě poklesu výše fondu pod tuto hranici jej bude společnost ročně doplňovat o částku ve výši 5 % z čistého zisku až do dosažení jeho výše 20 %. O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici, stanovenou v předchozí větě, rozhoduje valná hromada. Dle zápisu z řádné valné hromady společnosti ze dne 30. 6. 2023 valná hromada schválila usnesení tak, jak bylo napadeno navrhovateli.7. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelé jsou aktivně legitimováni k podání návrhu, neboť jako akcionáři podali v souladu s § 421 odst. 1 z. o. k. návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady včas v tříměsíční prekluzivní lhůtě; proti napadenému usnesení valné hromady podali protest. Soud prvního stupně dále dovodil, že pozvánka na valnou hromadu obsahovala návrh usnesení pod bodem 5 a jeho odůvodnění. Z odůvodnění je zřejmé, co představenstvo navrhuje a jaký byl výsledek běžného účetního období za rok 2022. Z pohledu soudu prvního stupně nemá pozvánka na valnou hromadu vady. Potřebovali-li navrhovatelé pozvánku upřesnit, mohli zaslat dotazy před samotnou valnou hromadou nebo se mohli dotazovat na valné hromadě, což mimo jiné učinili v rámci protestu týkajícího se zejména toho, že nedošlo k rozdělení zisku.8. Soud prvního stupně však dovodil, že došlo k porušení stanov a že důvod uvedený v pozvánce, že zisk má být přidělen do rezervního fondu, není odůvodnitelný, byť byl v pozvánce na valnou hromadu napadený bod plánovaného usnesení valné hromady odůvodněn. Odůvodněn byl tak, že bude přidělen do rezervního fondu, čímž byla splněna formální stránka rozhodnutí valné hromady. Nicméně právo na podíl patří mezi základní majetková práva akcionáře. Podle § 40 odst. 2 písm. b) stanov se používá zisk společnosti k přídělu do rezervního fondu, až následně se používá k výplatě podílu na zisku akcionářů. Tím, že v daném případě došlo k převedení zisku ve výši 3 659 918,83 Kč do rezervního fondu, došlo dle názoru soudu prvního stupně k porušení základního práva akcionáře na podíl na zisku společnosti. Společnost v souladu s § 39 odst. 1 stanov vytváří rezervní fond ve výši 20 %. Jak je soudu prvního stupně známo z jeho úřední činnosti, kdy účetní rozvaha k 31. 12. 2022 je veřejnou listinou veřejného rejstříku společnosti pod sp. zn. B 1199, vedené u Krajského soudu v Plzni, činí základní kapitál společnosti 60 029 000 Kč. Tedy společnost vytváří rezervní kapitál do výše 20 % základního kapitálu, tj. do částky 12 005 800 Kč. Jak vyplývá z rozvahy, rezervní fond činí 13 498 000 Kč. Rezervní fond je naplněn víc, než uvádí stanovy, a je-li naplněn, má zisk být přidělen do ostatních fondů, budou-li zřízeny, což nebylo společností prokázáno ani tvrzeno, a poté se zisk používá na výplatu podílu na zisku akcionářů. Dle zástupce společnosti nedošlo k rozhodnutí valné hromady v předcházejících obdobích o tvorbě rezervního fondu nad hranici 20 % základního kapitálu. Nerespektováním stanov, a to postupu podle § 40 odst. 2, došlo k porušení práva na podíl na zisku navrhovatelů coby jejich základního majetkového práva a jednoho z pravidelných důvodů pro investici do akcií společnosti. Na základě toho soud prvního stupně shledal, že rozhodnutí valné hromady je neplatné pro rozpor se zákonem, neboť právo na podíl na zisku je jedním ze základních majetkových práv, a to, že měl být v daném případě zisk přidělen do rezervního fondu, odporuje stanovám společnosti, a proto byl soud prvního stupně nucen vyslovit neplatnost předmětného usnesení. Pokud by společnost nechtěla vyplácet zisk, chtěla ho použít jinak, muselo by se jednat o důkladnější odůvodnění důvodu, pro který by nedošlo k rozdělení zisku mezi akcionáře, tedy zda formulovaný důvod pro ponechání zisku ve společnosti je důležitý – legitimní. Soud prvního stupně dále rozvedl, že za stejného podrobného odůvodnění mohla samozřejmě rozhodnout valná hromada i tak, že zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělen, ale ani tímto rozhodnutím nesmí dojít k poškození práv akcionáře v jeho právu na podíl na zisku, když rozhodnutí o nerozdělení zisku mezi společníky, b