7 Cmo 147/2024-426 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích nadepsaným usnesením výrokem I. rozhodl, že se zamítá návrh, aby nebylo přihlíženo k 105 hlasům účastníka 2 , Anonymizováno, , dat. nar. , Datum narození advokáta F, , bytem , Adresa advokáta F, , jakožto společníka společnosti , Jméno advokáta D, ., IČO: , IČO advokáta D, , sídlem , Adresa advokáta D, , a to pro případ hlasování na valné hromadě společnosti konané 9. prosince 2022, o usnesení,- kterým se rozděluje část hospodářského výsledku společnosti za rok 2021 tak, že část hospodářského výsledku ve výši 1 826 150 Kč bude rozdělena mezi společníky společnosti, a které je zachyceno na straně 12 zápisu z jednání valné hromady společnosti, část zápisu „Rozhodnutí o naložení s částí výsledku hospodaření (ziskem) za rok 2021 II“, který byl sepsán zapisovatelem valné hromady účastníkem 3 , Anonymizováno, , dat. nar. , Datum narození advokáta G, , bytem , Anonymizováno, a je datován 23.12. 2022,- kterým se rozděluje část nerozděleného zisku minulých let společnosti ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti a které je zachyceno na straně 20 zápisu z jednání valné hromady společnosti, část zápisu „Rozhodnutí o rozdělení výsledků hospodaření minulých let (usnesení IV)“, který byl sepsán zapisovatelem valné hromady účastníkem 3 , Anonymizováno, , dat. nar. , Datum narození advokáta G, , bytem , Anonymizováno, a je datován 23.12. 2022.Výrokem II. rozhodl, že se zamítá návrh, aby nebylo přihlíženo k 45 hlasům účastníka 3 , Anonymizováno, , dat. nar. , Datum narození advokáta G, , bytem , Adresa advokáta G, , jakožto společníka společnosti , Jméno advokáta D, ., IČO: , IČO advokáta D, , sídlem , Adresa advokáta D, , a to pro případ hlasování na valné hromadě společnosti konané 9. prosince 2022, o usnesení,- kterým se rozděluje část hospodářského výsledku společnosti za rok 2021 tak, že část hospodářského výsledku ve výši 1 826 150 Kč bude rozdělena mezi společníky společnosti, a které je zachyceno na straně 12 zápisu z jednání valné hromady společnosti, část zápisu „Rozhodnutí o naložení s částí výsledku hospodaření (ziskem) za rok 2021 II“, jenž byl sepsán zapisovatelem valné hromady účastníkem 3 a je datován 23.12. 2022,- kterým se rozděluje část nerozděleného zisku minulých let společnosti ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti a které je zachyceno na straně 20 zápisu z jednání valné hromady společnosti, část zápisu „Rozhodnutí o rozdělení výsledků hospodaření minulých let (usnesení IV)”, který byl sepsán zapisovatelem valné hromady účastníkem 3 a je datován 23.12. 2022.Výrokem III. rozhodl, že se zamítá návrh, aby bylo určeno, že valná hromada společnosti , Jméno advokáta D, ., IČO: , IČO advokáta D, , sídlem , Adresa advokáta D, , přijala ke dni 9.12. 2022 následující usnesení:Valná hromada společnosti tímto v souladu s článkem XII. odst. 2 ve spojení s článkem XVI. společenské smlouvy společnosti rozhoduje o naložení s částí hospodářského výsledku společnosti za rok 2021, a to tak, že část hospodářského výsledku ve výši 1 826 150 Kč bude rozdělena mezi společníky společnosti následujícím způsobem:- panu , Anonymizováno, , datum narození , Datum narození advokáta F, na zisku ve výši 766 983 Kč;- panu , Anonymizováno, , datum narození , Datum narození navrhovatele A, , bytem , Jméno navrhovatele B, . , adresa, , bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 584 368 Kč;- panu , Anonymizováno, , datum narození , Datum narození advokáta G, podílu na zisku ve výši 328 707 Kč;- panu , Anonymizováno, , datum narození , Datum narození advokáta B, podílu na zisku ve výši 146 092 Kč.Výrokem IV. rozhodl, že se zamítá návrh, aby valná hromada společnosti , Jméno advokáta D, ., IČO: , IČO advokáta D, , sídlem , Adresa advokáta D, , přijala ke dni 9.12. 2022 následující usnesení:Valná hromada společnosti tímto v souladu s článkem XII. odst. 2 společenské smlouvy společnosti rozhoduje o rozdělení části nerozděleného zisku minulých let ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti, a to tak, že:panu , Anonymizováno, , datum narození , Datum narození advokáta F, , bytem , adresa, , bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 12 361 314 Kč- panu , Anonymizováno, , datum narození , Datum narození navrhovatele A, , bytem , Jméno navrhovatele B, . , adresa, , bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 9 418 144 Kč;- panu , Anonymizováno, , datum narození , Datum narození advokáta G, nerozděleného zisku minulých let ve výši 5 297 706 Kč;- panu , Anonymizováno, , datum narození , Datum narození advokáta B, nerozděleného zisku minulých let ve výši 2 354 536 Kč.Výrokem V. rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně nahradit účastníkovi 1) společnosti , Jméno advokáta D, . náklady řízení v částce 32 887 Kč na účet , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem VI. rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně nahradit účastníkovi 2) , Anonymizováno, náklady řízení v částce 10 756 Kč, na účet , Jméno advokáta I, , , Anonymizováno, , a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem VII. rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně nahradit 3. účastníkovi řízení , Anonymizováno, náklady řízení v částce 10 756 Kč, na účet , Jméno advokáta I, , , Anonymizováno, , a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatelé se domáhali, aby bylo rozhodnuto, že se nepřihlíží ke 105 hlasům účastníka 2) jako společníka společnosti , Jméno advokáta D, . (dále jen „společnost“)a dále ke 45 hlasům účastníka 3) jako společníka společnosti pro případ jejich hlasování na valné hromadě společnosti konané 9. 12. 2022 (dále jen „valná hromada“) o usnesení, kterým se rozděluje část hospodářského výsledku společnosti za rok 2021 a o usnesení, kterým se rozděluje část nerozděleného zisku minulých let společnosti ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti. Navrhovatelé současně navrhli, aby soud určil, že valná hromady společnosti přijala dne 9. 12. 2022 usnesení: Valná hromada společnosti rozhoduje o naložení s částí hospodářského výsledku společnosti za rok 2021, a to tak, že část hospodářského výsledku ve výši 1 826 150 Kč bude rozdělena mezi společníky následujícím způsobem: , Anonymizováno, bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 766 983 Kč; , Anonymizováno, bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 584 368 Kč; , Anonymizováno, bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 328 707 Kč; , Anonymizováno, bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 146 092 Kč, a dále určení, že valná hromada společnosti přijala ke dni 9. 12. 2022 usnesení: Valná hromada společnosti rozhoduje o rozdělení části nerozděleného zisku minulých let ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti tak, že: , Anonymizováno, bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 12 361 314 Kč; , Anonymizováno, bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 9 418 144 Kč; , Anonymizováno, bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 5 297 706 Kč; , Anonymizováno, bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 2 354 536 Kč.3. Návrh odůvodnili tím, že navrhovatelé a účastníci 2) a 3) jsou společníky společnosti, navrhovatelé se podílí na základním kapitálu společnosti podílem 40 % a účastníci 2) a 3) se podílí na základním kapitálu společnosti podílem 60 %. Společnost dlouhodobě kumuluje část výsledku hospodaření na účtu nerozděleného zisku minulých let. Dle účetní závěrky za rok 2021 činila jeho výše více než 114 mil. Kč. Navrhovatel 1) navrhl, aby zisk ve výši 40 mil. Kč byl rozdělen mezi společníky. Převážná část návrhu byla hlasy účastníků 2) a 3) na valné hromadě zamítnuta, valná hromada nepřijala usnesení o (i) rozdělení části zisku za rok 2021 ve výši 1 826 150 Kč a (ii) rozdělení části zisku minulých let ve výši 29 431 700 Kč (dále jen „napadená usnesení“).4. Též uvedli, že společnost zastoupená účastníky 2 a 3) ve stanovisku ani během valné hromady neuvedla jasné a výstižné důvody, pro které nelze zisk v navrhované výši mezi společníky rozdělit, rezignovala na vysvětlení proporcionality rozhodnutí nerozdělit zisk mezi společníky, když dle návrhu navrhovatele a) měla být mezi společníky rozdělena pouze zhruba třetina nakumulovaného zisku. Účastníci 2) a 3), kteří hlasovali proti takovému usnesení, proto hlasovali v rozporu se zákonem a zneužili tak svá hlasovací práva. Zneužití hlasovacího práva je o to závažnější, že účastníci 2) a 3) jako jednatelé pobírají od společnosti odměnu sestávající se z pevné částky a částky odvozené od výše zisku společnosti a tak nejsou motivováni k tomu, aby zisk společnosti byl poměrně rozdělován mezi všechny společníky. Jsou tak splněny podmínky pro rozhodnutí o nepřihlédnutí k hlasům účastníků 2) a 3) podle § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“). To znamená, že jelikož pro přijetí napadených usnesení hlasovali navr