7 Cmo 154/2024-126 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením zrušil společnost , právnická osoba, (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci (výrok I.), likvidátorem zrušené společnosti jmenoval insolvenčního správce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (výrok II.), rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.) a společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok IV.).2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že společnost nesídlí na místě uvedeném v obchodním rejstříku. Jelikož společnost nezjednala k výzvě soudu nápravu, soud prvního stupně s odkazem na § 9 zákona č. 304/201 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), §§ 168, 169 odst. 1, 171, 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), společnost zrušil s likvidací, maje za to, že takovýto postup je v zájmu ochrany třetích osob. Likvidátora společnosti soud prvního stupně jmenoval s odkazem na § 191 o. z. z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců pro obvod tamního soudu. Povinnost k zaplacení soudního poplatku soud prvního stupně uložil podle § 2 odst. 1 písm. e) a § 4 odst. 1písm. j) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích. O nákladech řízení pak rozhodl v souladu s ustanovením § 23 zákona č. 292/2012 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti tomuto usnesení podali účastníci 5) a 7) včasné společné odvolání. Navrhli, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil.4. Odvolatelé namítají, že soud prvního stupně napadené usnesení nedostatečně odůvodnil, v napadeném rozhodnutí jsou pouze citovány paragrafy, odůvodnění smyslu, o jaké skutečnosti nebo důkazy se soud opírá absentuje, rovněž odůvodnění neobsahuje ani další úvahy soudu při hodnocení důkazů a další náležitosti stanovené zákonem. Rozhodnutí soudu je nepřesvědčivé, nesplňuje zákonem stanovené požadavky na jeho odůvodnění [§ 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a Ústavním soudem kladené požadavky na jeho kvalitu].5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Rozhodnutí soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného usnesení soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, z jakého důvodu společnost zrušil a nařídil její likvidaci. Byť je odůvodnění soudu prvního stupně stručné, nelze přisvědčit odvolatelům, že není přesvědčivé a že z něj nejsou seznatelné důvody pro postup soudu dle jím citovaných ustanovení. Je z něj zřejmé, že společnost nemá skutečné sídlo na adrese zapsané jako sídlo v obchodním rejstříku, a že ani k výzvě soudu nápravu nezjednala, přičemž rovněž z obsahu předloženého spisu závěry soudu prvního stupně v odvoláním napadeném usnesení vyplývají. Nelze tak dovodit, že by došlo k porušení povinnosti usnesení odůvodnit, jak odvolatel namítají.7. Podle § 172 o. z.(1) Soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestližea) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebod) tak stanoví zákon.(2) Umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.8. Z obsahu předloženého spisu vyplývá, že soud prvního stupně usnesením ze dne 22. června 2020, č. j. 39 Nc 47/2020-9, zahájil řízení o zrušení společnosti a zároveň společnost ve smyslu § 172 odst. 2 o. z. vyzval k odstranění důvodů vedoucích k jejímu zrušení s likvidací ve stanovené (60denní) lhůtě s poučením o důsledcích jejího nesplnění. Společnost na výzvu soudu prvního stupně ve stanovené lhůtě (ani později nereagovala). Soud prvního stupně pak dne 24. února 2022 vydal odvoláním napadené usnesení. Dlužno dodat, že z rejstříkového spisu společnosti vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 27211 vyplývá, že společnost byla rejstříkovým soudem dne 6. ledna 2020 vyzvána, aby uvedla do souladu skutečný stav se stavem zápisu v obchodním rejstříku týkající se skutečností o zápisu sídla společnosti (§ 9 odst. 1 z. v. r.) s poučením o případné možnosti zrušení společnosti s likvidací soudem, nebude-li náprava zjednána. Ani v rejstříkovém řízení společnost na výzvu ve stanovené lhůtě (ani později) nereagovala. Společnost tak nemá skutečné sídlo na adrese zapsané jako sídlo v obchodním rejstříku, nápravu na základě výzvy soudu prvního stupně (ani rejstříkového soudu) nezjednala.9. Na základě výše uvedeného je zřejmé, že soud prvního stupně (argumentuje § 25, § 9 odst. 1 z. v. r.), dovodil, že společnost nemá skutečné sídlo na adrese zapsané jako sídlo v obchodním rejstříku, a proto předmětné řízení zahájil. Jelikož společnosti ani k výzvě soudu dle § 172 odst. 2 o. z. k odstranění důvodů vedoucích k jejímu zrušení (obsahující poučení o důsledcích jejího nesplnění) nezjednala nápravu, soud prvního stupně, maje za to, že je dán důvod ke zrušení právnické osoby s likvidací podle § 172 odst. 1 o. z., společnost zrušil s likvidací. Likvidátora společnosti soud prvního stupně jmenoval s odkazem na § 191 o. z. z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců, když je evidentní, že jednatel společnosti je nečinný.10. Odvolací soud tak má v poměrech projednávané věci za to, že soud prvního stupně nepochybil, pakliže společnost zrušil, nařídil její likvidaci a jmenoval společnosti likvidátora, neboť důvody pro takovýto postup byly dány. Námitky odvolatelů neobstojí. Je zřejmé, že společnost nemá skutečné sídlo na adrese zapsané jako sídlo v obchodním rejstříku, nápravu v tomto směru nelze očekávat.11. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud tudíž odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.), včetně závislého výroku o nákladech řízení a výroku o uložení poplatkové povinnosti společnosti, když odvolatelé pomíjejí, že jich se uložení této povinnosti netýká, stíhá pouze samotnou společnost.12. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 23 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.