7 Cmo 205/2023-239 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že výrokem I. odmítl návrh, kterým se navrhovatelé domáhají proti účastnici udělení zmocnění ke svolání valné hromady, v části, ve které navrhovatelé pod I. petitu navrhují následující pořad jednání valné hromady:d. Koncepce (strategie) společnosti , právnická osoba, . a související změna stanov společnosti.Odůvodnění bodu pořadui. Strategie v oblasti zahraničních i domácích investic/divesticZe sdělovacích prostředků Kvalifikovaný akcionář v minulosti vyrozuměl mimo jiné i to, že transakce, jejímž předmětem byl prodej dceřiné společnosti , Anonymizováno, , resp. její dílčí podmínky, vykazují vysoký stupeň nesrovnalostí a nestandardností. V detailu odkazujeme na tyto informace:, Anonymizováno, Anonymizováno, Anonymizováno, Anonymizováno, AnonymizovánoZatím známé skutečnosti tedy nasvědčovaly tomu, že samotná transakce nebyla transparentní, resp. že nebylo a není garantováno, jakým způsobem je financována a bude splněna.Ze sdělovacích prostředků dále vyplynulo, že bulharský antimonopolní úřad, jehož schválení transakce podléhala, transakci neschválil. V podobnostech lze odkázat na:, Anonymizováno, AnonymizovánoProces prodeje bulharských aktiv ze strany , Anonymizováno, vykazuje všechny známky nestandartního prodeje a potvrzuje obavy minoritních akcionářů společnosti , Anonymizováno, , že jde o systémový problém týkající se většiny akvizic, které , Anonymizováno, získal nejen v rámci velkých nákupů v regionu jihovýchodní Evropy ale následně třeba i v Polsku. Celý proces prodeje bulharských aktiv nyní připomíná více "útěk" z prostředí, kde se , Anonymizováno, dlouhodobě nedaří, než regulérní a odborně připravený prodej, který by maximalizoval hodnotu pro akcionáře , Anonymizováno, . Po obdobných problémech v Albánii, Bulharsku, Rumunsku, Turecku ale i investic do větrných elektráren v Polsku, které skončily či končí nutností tvorby opravných položek k získaným aktivům nebo přímo znatelnými ztrátami v řádech vyšších miliard korun je zřejmé, že v této oblasti jde o chronické selhání vedení , Anonymizováno, , které není schopno zaručit dlouhodobou prosperitu jím realizovaných zahraničních investic.Vývoj na trzích s elektřinou a samotné předprodeje elektřiny , Anonymizováno, na následující roky v současnosti ukazují, že po delší době může v nadcházejícím období několika let společnosti , Anonymizováno, výrazně růst provozní zisk + odpisy (ukazatel EBITDA). Po již dokončené rozsáhlé vlně investic do obnovy uhelných elektráren, stavby nových uhelných i plynových elektráren a navýšení výkonu stávajících jaderných elektráren v předešlých deseti letech je tak pravděpodobné, že se , Anonymizováno, za absence velkých investic znovu po delší době ocitne v situaci, kdy bude při přiměřené a efektivní zadluženosti, pokrytí běžných investic, tvořit významné volné cash flow. Vzhledem k negativní zkušenosti z posledního období, kdy se , Anonymizováno, ocitl v podobné situaci a následně uskutečnil řadu akvizičních nákupů, které následně nezvládnul odpovídajícím způsobem spravovat či zajistit jejich dlouhodobou prosperitu, se obáváme totožného vývoje v nadcházejícím období. V tomto směru určité obavy už nyní vzbuzují v posledních letech realizované investice do větrné energetiky v Německu, které se podobají více finančním produktům s velmi nízkým výnosem než rozumné investice pro období, kdy se všeobecně očekává růst úrokových sazeb. V návaznosti na to to navrhuje Kvalifikovaný akcionář, aby se valná hromada zabývala změnou strategie pro následující roky a přesně definovala kritéria pro potenciální akvizice stejně jako divestiční plány.ii. Transformace společnosti , právnická osoba, .Kvalifikovaný akcionář se obává, že jedinou motivací představenstva , Anonymizováno, transformovat společnost tak, jak ji management společnosti představil na poslední valné hromadě, není zájem všech akcionářů , Anonymizováno, , nýbrž zájem hlavního akcionáře, tj. ČR, připravit podmínky v , Anonymizováno, tak, aby bylo v budoucnu možné realizovat výstavbu jaderných zdrojů. Tyto obavy potvrzují některé zveřejněné závěry z vládních materiálů, na kterých spolupracují zástupci , Anonymizováno, v rámci tzv. Stálého výboru pro jadernou energetiku. S takovým pojetím vnitřní transformace , Anonymizováno, nemohou ale všichni akcionáři , Anonymizováno, souhlasit a může pro ně skýtat nepřiměřená rizika.iii. Výstavba nových jaderných zdrojůKvalifikovaný a minoritní akcionář odmítá možnost, že by ČR jakožto hlavní akcionář, mohla na úkor ostatních akcionářů chtít plnit prostřednictvím , Anonymizováno, své cíle – rozvoj jaderné energetiky - vycházející z energetické politiky státu bez ohledu na přiměřenou návratnost projektu, tj. péči řádného hospodáře ze strany představenstva společnosti a rizika s tímto projektem spojená. Taková rozhodnutí by ohrozila hodnotu majetku všech akcionářů tedy i akcionářů minoritních. Kvalifikovaný akcionář považuje za dostatečné prokázání takových rizik v současnosti probíhající stavby jaderných zdrojů nejen v EU ale i v USA, jejichž typickou charakteristikou je jak násobné překračování původních rozpočtů, tak i násobné překračování původně určené doby výstavby těchto zdrojů (JE Olkiluito, Finsko, JE Flamanville, Francie, JE Mochovce, Slovensko, JE Summer, Jižní Karolína, USA, JE Vogtle, Georgia, USA) v jehož důsledku se realizace těchto projektů stala vzhledem k tržním podmínkám ekonomicky nevýhodnou a v konečném důsledku je významně ohrožena i jejich ekonomická návratnost. Nepříznivý vývoj v této oblasti potvrzuje i klíčový, zcela hodnověrný a aktuální projekt Hinkley Point ve Velké Británii. Model jeho podpory prošel schvalovacím procesem EU a bude čerpat v Česku těžko představitelné garance na straně garancí za úvěry projektu ale i dlouhodobé podpory cen elektřiny v elektrárně v budoucnu vyrobené.Ač k žádnému rozhodnutí představenstva společnosti v tomto směru prozatím nedošlo, trvalým spojováním záměrů státu v oblasti jaderné energetiky s každodenní činností společnosti , Anonymizováno, v této oblasti, dochází už nyní k nepřiměřenému nárůstu rizik, která jsou následně spojována s akcií , Anonymizováno, – veřejně obchodovanou na BCPP. Tato rizika ještě navyšují v současnosti neprůhledné, nijak neupravené a nevymezené vazby mezi zájmy státu, tj. hlavního akcionáře a činnosti , Anonymizováno, v této oblasti. Není tak vyloučené, že u akcií , Anonymizováno, v současné době díky tomuto přístupu představenstva , Anonymizováno, (nedostatečnému a nejasnému vymezení těchto činností vykonávaných výhradně pro stát na úkor , Anonymizováno, ) dochází k poškozování jejich tržní ceny a ty se obchodují na veřejném trhu s významným diskontem. Představenstvo , Anonymizováno, by v tomto směru mělo bezodkladně přijmout konkrétní řešení (rozhodnutí), zvláště za situace, kdy je zřejmé, že stát respektive česká vláda má dost jiných prostředků i možností jak jinak řešit své jaderné strategické plány.Z výše uvedeného vyplývá, že Kvalifikovaný akcionář má zásadní výhrady k dosavadní praxi rozhodování o realizaci investic či divestic, stejně jako k jejich správě a při neochotě hlavního akcionáře , Anonymizováno, podpořit personální změny ve vedení , Anonymizováno, , navrhuje změnit stanovy společnosti tak, aby o koncepci a strategických investicích a divesticích znovu reálně rozhodoval nejvyšší orgán společnosti.Výrokem II. soud prvního stupně odmítl návrh, kterým se navrhovatelé domáhají proti účastníku udělení zmocnění ke svolání valné hromady, v části, ve které navrhovatelé pod II. petitu navrhují, aby valná hromada společnosti , právnická osoba, ., projednala a hlasovala o následujících samostatných návrzích usnesení:h. v rámci bodu pořadu ", právnická osoba, ) společnosti , právnická osoba, . a související změna stanov společnosti":i. Součástí strategie společnosti , Anonymizováno, je ukončení akvizičních nákupů v zahraničí a soustředění se na konsolidaci stávajícího rozsáhlého zahraničního portfolia, které se dlouhé roky čelí významným problémům bez hmatatelných řešení.ii. Součástí strategie společnosti , Anonymizováno, je, aby případné akvizice a plány rozvoje soustředila především na domácí trh a Slovensko, a to jak v oblasti výroby a distribuce elektřiny a tepla, rozvoje distribuce ale i oblasti obnovitelných zdrojů elektřiny, oblasti úspor, akumulace a dalších moderních trendů.iii. Součástí strategie společnosti , Anonymizováno, je bezodkladná a podrobná analýza podmínek smluv z roku 2013 uzavřených ohledně uhelné elektrárny , adresa, a odběru uhlí pro tuto elektrárnu za stávajících podmínek na trhu včetně zvážení investic na modernizaci této elektrárny či přehodnocení podmínek dodávek uhlí pro tuto elektrárnu.iv. Součástí strategie společnosti , Anonymizováno, je v návaznosti na možný vývoj ekonomiky a v souvislosti s již probíhajícím a utahováním měnové politiky ČNB a předpokládaným růstem úrokových sazeb obecně, okamžité zahájení rozsáhlého úsporného programu. Výsledkem by mě