7 Cmo 228/2023-251 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové (dále jen “soud”) rozhodl výše uvedeným usnesením ve výroku I. tak, že zamítá návrh, kterým se navrhovatelka domáhá, aby soud vyslovil, že usnesení valné hromady konané dne 30. 6. 2022 přijaté ve znění:„Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2021 takto:a) Do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn.b) Mezi společníky se rozděluje částka 1 200 000 Kč, a to v poměru dle výše jejich podílů ve lhůtě splatnosti dle zákona. Jednateli společnosti se ukládá zajistit výplatu podílů na zisku a odvedení 15 % srážkové daně z příjmu.c) Do jiných fondů nebude přiděleno nic.d) Zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1 259 000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků minulých let.“je v části „písm. d) Zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1 259 000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků minulých let“, neplatné ave výroku II. tak, že navrhovatelka je povinna zaplatit účastnici náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého na valné hromadě účastnice – společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 6. 2022, a to v části „valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2021 takto: dle písm. d) zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1 259 000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků z minulých let“.3. Po provedeném dokazování zjistil soud m.j. následující skutkový stav.4. Společnost má zapsané dva společníky, a to , Jméno navrhovatelky, s podílem o výši 33 % a , Anonymizováno, jakožto svěřenskou správkyni, která vykonává práva a povinnosti spojená s podílem o velikosti 67 %.5. V pozvánce na valnou hromadu společnosti konanou dne 30. 6. 2022 v 9:00 se uvádí, že: bodem 4 programu je „Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2021“. Návrh usnesení zní: a) Do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť je naplněn, b) mezi společníky se rozděluje částka 1 200 000 Kč v poměru jejich podílů (…), c) do jiných fondů nebude rozděleno nic, d) zbylý zisk společnosti ve výši 1 259 000 Kč se společníkům rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků z minulých let; že s ohledem na aktuální stav ekonomiky společnosti, potažmo evropského hospodářství obecně, je uvedený návrh relativně bezpečný, byť bude určitým způsobem omezovat investiční možnosti společnosti. Vyplacené prostředky společnosti by mohly způsobit určitý nedostatek likvidních prostředků. To pak především s ohledem na stále se zvyšující inflaci a souběžně probíhající navyšování nákladů spojených s podnikáním (pohonné hmoty, energie, hygienické a chemické zboží a další). Jednatel proto návrh na rozdělení zisku předkládá jako vhodnou a vyrovnanou variantu s ohledem na zájmy společníků a společnosti, a to vzhledem k dopadům stávající ekonomické situace, která je ovlivněna negativními faktory, především: a) válečný konflikt na Ukrajině, který dopadá především do dostupnosti a cen energií, pohonných hmot a cen zboží/surovin, b) pokračující narušené odběratelsko-dodavatelské vztahy zapříčiněné epidemií Covid-19, které výrazně zhoršil a prohloubil válečný konflikt na Ukrajině, c) bezprecedentní nástup inflace a také cen zdrojů všeho druhu. U pohonných hmot společnost zaznamenala 11 % meziroční nárůst, u nájemného 10,3 %, ceny služeb spojených s nájmem 20 % meziroční růst. Ceny hygienického a chemického materiálu pro činnost společnosti v oblasti úklidu se mění každý týden; jednatel také informuje, že vyvstala potřeba nakoupit dvě nová firemní vozidla v nabídkové ceně 1 059 504 Kč bez DPH pro oddělení PCO a provozní management a nákup výpočetní techniky v ceně 117 679 Kč bez DPH pro potřeby obměny PC stanice mzdové účtárny a provozních vedoucích; z důvodu zvyšující se inflace se společnost rozhodla navýšit jednorázově mzdy THP zaměstnanců v červnu 2022 o částku celkem 130 000 Kč měsíčně; společnost také potřebuje mít na zřeteli plánovaný nákup nemovitosti a potřebuje na svůj provoz mít k dispozici minimální měsíční zálohu v hotovosti na pokrytí všech fixních nákladů. Stav finanční hotovosti společnosti je závislý na dotacích na chráněnou dílnu. Je potřeba ponechat rezervu pro případ výpadku dotace. K pozvánce na valnou hromadu byla příloha – rozvaha a výkaz zisku a ztrát, dále nabídka na nákup vozidla Peugeot, dále seznam a cena kancelářských PC, graf – pohyb financí na účtu.6. V protestu ze dne 30. 6. 2022 navrhovatelka uvedla, že jsou v pozvánce pouze obecné a účelové důvody pro přijetí návrhu usnesení, neexistují žádné vážné, důležité a objektivní skutečnosti, které by nerozdělení zisku zdůvodnilo. Nejsou tedy důležité důvody pro nevyplacení zisku. Dále ke koupi nemovitosti v pořizovací ceně 6 mil. Kč a vozidel v pořizovací ceně 1 059 000 Kč navrhovatelka uvádí, že se jedná také o účelový důvod. Valná hromada schválila koupi nemovitosti ve výši 6 mil. Kč již v roce 2017, přičemž ze zdrojů společnosti měla být financována pouze polovina ve výši 3 mil. Kč. Ke koupi ani jednoho nebylo přistoupeno, i když je na účtu společnosti 8 130 387,70 Kč. Jednatel si sám pořídil nové vozidlo za 2 685 950 Kč, ještě ke všemu za covidové krize. Důvod pro nerozdělení zisku – pořízení nemovitosti – byl navíc použit i v minulosti. Na účtu nerozděleného zisku je celkem 13 mil. Kč a celkový zisk za existenci společnosti činí 20 758 000 Kč. Inflace nesmyslně zadržované finanční prostředky znehodnocuje. Nerozdělení zisku je v rozporu s právními předpisy a také bylo zneužito většiny hlasů, v rozporu se společenskou smlouvou – čl. XVIII. a dobrými mravy.7. Na valné hromadě byli přítomni společníci , Anonymizováno, a , Jméno navrhovatelky, , jednatel , právnická osoba, . Valná hromada hlasovala o bodu 4 usnesení, kterým valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku tak, že a) do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť je naplněn, b) mezi společníky se rozděluje 1 200 000 Kč v poměru dle výše jejich podílů, c) do jiných fondů nebude přiděleno nic, d) zbylý zisk 1 259 000 Kč se společníkům rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků; valná hromada schválila toto usnesení 67 % hlasů přítomných společníků.8. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel:Navrhovatelka jako společnice podala návrh ve lhůtě dle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, (dále „z. o. k.“); v souladu s § 192 z. o. k. podala rovněž protest. Soud přihlédl k tomu, že více jak 50 % zisku bylo mezi společníky rozděleno. V pozvánce na valnou hromadu byly uvedeny důvody, pro které zisk v celé výši nebude rozdělen, které soud považuje za dostatečně důležitý pro to, aby zbylá část zisku nebyla rozdělena. Samotná skutečnost, že většinový společník může prosadit vahou svých hlasů svou vůli, nevede sama o sobě k závěru o zneužití této většiny. Výše uvedené skutečnosti rovněž nenasvědčují tomu, že by bylo usnesení v rozporu s dobrými mravy.9. Soud uzavřel, že napadené usnesení o rozdělení zisku bylo přijato v souladu se zákonem a stanovami, a proto návrh zamítl a rozhodl o nákladech řízení v souladu s § 142 o. s. ř.10. Proti uvedenému usnesení se včas odvolala navrhovatelka. Uvedla zejména, že soud pochybil, když vyslovil neplatnost předmětného usnesení valné hromady. Důvody uvedené v pozvánce na valnou hromadu a rovněž v bodu 46 napadeného rozhodnutí ovládající osoba společnosti , tituly před jménem, , právnická osoba, , rovněž jednatel společnosti, uvádí v pozvánkách na valnou hromadu a v řízeních o určení neplatnosti usnesení valných hromad rozhodujících o zisku účastníka zahájených navrhovatelkou opakovaně, a to již od roku 2013, tyto důvody již soudy odmítly, kdy výslovně uvedly, že se o důležité důvody nejedná. Navrhovatelka rovněž navrhovala, aby k důvodům hlasování proti rozdělení celého zisku účastníka za rok 2021 byla vyslechnuta , Anonymizováno, , svěřenská správkyně a rovněž obchodní ředitelka a prokuristka účastníka, která 30.6.2022 na valné hromadě osobně hlasovala proti rozdělení celého zisku účastníka za rok 2021. Provedení tohoto důkazu soud nesprávně zamítl. Soud se při posuzování důvodů, kterými bylo v pozvánce na valnou hromadu odůvodněno nerozdělení celého zisku za rok 2021, odklonil od konstantní judikatury Nejvyššího soudu ČR a konstantního posuzování důvodů nalézacími a odvolacími soudy. Navrhovatelka řádně tvrdila zneužití hlasovacích práv v souladu s rozhodnutími soudů, kde k tomuto jednoznačnému závěru soudy dospěly, soud v bodu 45 a 49 nesprávně uzavřel, že ohledně zneužití většiny hlasů nezjistil žádný exces, který by svědčil o tom, že většinový společník zneužil svého hlasovacího práva. Soud v bodu 44 napadeného rozhodnutí rovněž nesprávně posoudil, že čl. XVIII. společenské smlouv