7 Cmo 250/2023-153 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka se vůči společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta B, (dále jen „Společnost“) svým návrhem podaným k soudu prvního stupně dne 22. 5. 2023 domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 20. 4. 2023 k bodu 3. programu, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií o částku 32 350 000 Kč a dále k bodu 4. programu, kterým byl dán souhlas s převodem vlastnického práva ke všem nemovitostem zapsaným na LV č. , Anonymizováno, , vedeném Katastrálním úřadem pro , Anonymizováno, , Katastrálním pracovištěm , adresa, , k němuž došlo na základě kupní smlouvy ze dne 29. 4. 2022 uzavřené mezi Společností, jakožto prodávajícím a panem , Anonymizováno, nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , jakožto kupujícím za kupní cenu ve výši 40 000 000 Kč. Na jednání konaném v této věci dne 11. 10. 2023 navrhovatelka vzala návrh na zahájení řízení částečně zpět, a to ohledně návrhu na vyslovení neplatnosti prvního napadeného usnesení valné hromady Společnosti ze dne 20. 4. 2023 přijatého k bodu 3. programu.2. Svůj návrh navrhovatelka odůvodnila tím, že je akcionářkou Společnosti. Podíl navrhovatelky na základním kapitálu a na hlasovacích právech činí 33 %, většinovým akcionářem Společnosti je , právnická osoba, s podílem na základním kapitálu a na hlasovacích právech 67 % (jejím jediným společníkem je , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který tak je osobou ovládající). Pro předmětné usnesení v bodu 4. programu hlasoval většinový společník, navrhovatelka hlasovala proti přijetí tohoto usnesení a podala proti jeho přijetí odůvodněný protest, ve kterém uvedla, že valná hromada nemůže udělit zpětně souhlas s právním jednáním, tj. s uzavřením kupní smlouvy s , Anonymizováno, dne 29. 4. 2022, proti němuž navrhovatelka účinně vznesla námitku relativní neplatnosti, na základě které Okresní soud v Liberci v řízení o určení vlastnického práva k nemovitostem vedeném pod sp. zn. 28 C 123/2022 dne 5. 4. 2023 zatím nepravomocně rozhodl, že Společnost je vlastníkem předmětných nemovitostí, neboť k převodu nemovitostí na , Anonymizováno, došlo bez souhlasu valné hromady Společnosti, přestože dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ takový převod části jmění účastnice souhlas valné hromady vyžadoval.3. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení o návrhu navrhovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 20. 4. 2023 k bodu 3. programu, kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu účastnice upsáním nových akcií o částku 32 350 000,00 Kč (výrok I.). Dále soud prvního stupně rozhodl, že je neplatné usnesení valné hromady Společnosti ze dne 20. 4. 2023 v bodu 4. programu, kterým byl dán souhlas s převodem vlastnického práva ke všem nemovitostem zapsaným na LV č. , Anonymizováno, , vedeném Katastrálním úřadem pro , Anonymizováno, , Katastrálním pracovištěm , adresa, , k němuž došlo na základě kupní smlouvy ze dne 29. 4. 2022 uzavřené mezi Společností jakožto prodávajícím a panem , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , jakožto kupujícím za kupní cenu ve výši 40 000 000 Kč (výrok II.). O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto tak, že je Společnost povinna zaplatit navrhovatelce částku ve výši 16 663,07 Kč (výrok III.)4. Proti výrokům II. a III. tohoto usnesení podala Společnost odvolání a navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítne a přizná Společnosti náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolatelka namítla, že je rozhodnutí soudu prvního stupně založeno na nesprávném právním hodnocení, když Společnost přijetím usnesení o schválení kupní smlouvy naopak vyhověla námitce navrhovatelky a odstranila jí namítanou vadu jednání, za což ji nelze po právu sankcionovat. Rozhodnutím bylo zásadně zasaženo do dobré víry , Anonymizováno, . Odvolatelka dále namítla také nesprávnost rozhodnutí v části ohledně náhrady nákladů řízení, když částečné zastavení řízení spoluzavinila také navrhovatelka, která hlasovala pro přijetí revokačního usnesení valné hromady.5. Navrhovatelka ve svém podání ze dne 29. 10. 2024 vzala zpět v celém rozsahu svůj návrh na zahájení tohoto řízení ze dne 22. 5. 2023 s tím, že odpadl předmět tohoto řízení, neboť , Anonymizováno, a Společnost dobrovolně převedli do vlastnictví Společnosti zpět všechny nemovité věci, s jejichž převodem kupní smlouvou ze dne 29. 4. 2022 dala souhlas valná hromada. Byl tak dobrovolně navrácen právní stav k předmětným nemovitým věcem do původního stavu. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud zrušil napadené rozhodnutí soudu prvního stupně, řízení zastavil a přiznal navrhovatelce náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.6. Z obsahu odvolání Společnosti v této věci lze dovodit její souhlas se zpětvzetím návrhu.7. Odvolací soud tak rozhodl dle ustanovení § 222a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích II. a III. a řízení v této části zastavil. Důvody pro použití § 91 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, odvolací soud neshledal.8. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 146 odst. 2, věta prvá o. s. ř. a § 224 odst. 1 o. s. ř., když navrhovatelka svým zpětvzetím nese procesní zavinění na zastavení řízení v části souhlasu s bodem 4 programu valné hromady Společnosti ze dne 20. 4. 2023. Vzhledem k předmětu řízení, kterým je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti, nelze mít pro chování Společnosti spočívající v převodu nemovitých věcí za to, že by tato plnila na to, co bylo předmětem řízení. Pokud jde o část řízení, ohledně níž bylo řízení zastaveno výrokem I. rozsudku soudu prvního stupně, který nebyl předmětem odvolacího řízení, pak důvodem byla pozdější revokace rozhodnutí Společnosti a v této části naopak je dáno procesní zavinění Společnosti s odkazem na § 146 odst. 2, věta druhá o. s. ř. Pak dle celkového výsledku řízení v souladu s § 142 odst. 2 o. s. ř. nemá úspěch žádný z účastníků řízení, neboť proti úspěchu v části řízení stojí u každého z nich neúspěch v druhé části. Odvolací soud tedy rozhodl o náhradě nákladů řízení vedeného před soudy obou stupňů tak, jak je uvedeno ve výroku II. tohoto usnesení a nepřiznal ji žádnému z účastníků.