7 Cmo 269/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo , Anonymizovánose vymazáváSpolečníciSpolečník, právnická osoba, , IČO , IČO, adresa, -, Jméno navrhovatelky BPodílVklad: 1 340 000 Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 67%PodílVklad: 660 000 Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 33%se zapisujeSpolečníciSpolečník, právnická osoba, , IČO , IČO, adresa, -, Jméno navrhovatelky BPodle usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 7. března 2023, č.j. 76 Nc 4501/2023-28, které se stalo vykonatelným dne 8. března 2023, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. června 2023, č. j. 6 Cmo 91/2023-97, se společnosti , právnická osoba, , sídlem , adresa, -, Jméno navrhovatelky B, , IČO , IČO, , ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv dispozic s podíly ve společnosti , právnická osoba, , sídlem , Adresa advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, , a to s podílem odpovídajícím vkladu 1 340 000 Kč a 67 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti a s podílem odpovídající vkladu 660 000 Kč a 33 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti, zejména zdržet se jejich převodu či zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoliv dispozic s jejich částmi.PodílVklad: 1 340 000 Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 67%PodílVklad: 660 000 Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 33%Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci“.2. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. V pořadí první rozhodnutí soudu prvního stupně ze dne 19. dubna 2023, č. j. C 80851/RD167/MSPH, Fj 137674/2023/MSPH, Vrchní soud v Praze jako soud odvolací k odvolání účastnice usnesením ze dne 19. prosince 2023, sp. zn. 7 Cmo 125/2023, z důvodu nepřezkoumatelnosti zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelka návrhem ze dne 5. dubna 2023 vedeným pod Fj 137674/2023/MSPH domáhala zápisu změny u společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), konkrétně zápisu poznámky u jediného společníka, kterým je společnost , právnická osoba, (v mezidobí přejmenována na společnost , právnická osoba, ). K návrhu přiložila plnou moc navrhovatelky pro právního zástupce, osvědčení právního zájmu navrhovatelky, usnesení o nařízení předběžného opatření, potvrzení o doručení usnesení o nařízení předběžného opatření. Společnosti bylo usnesení o nařízení předběžného opatření doručeno dne 17. března 2023.4. Usnesením ze dne 22. února 2024, č.j. Fj 137674/2023/MSPH, C 80851/RD202/MSPH, soud prvního stupně připustil změnu návrhu, a to na základě podání ze dne 13. června 2023 (F 230424/2023/MSPH) označeným jako částečné zpětvzetí návrhu. Bylo navrženo, aby soud prvního stupně zapsal znění textu u společníka , právnická osoba, ve znění odlišném od původního textu takto: „Podle usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 7. března 2023, č. j. 76 Nc 4501/2023-28, které se stalo vykonatelným dne 8. března 2023, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. června 2023, č. j. 6 Cmo 91/2023-97, se společnosti , právnická osoba, , sídlem , adresa, -, Jméno navrhovatelky B, , IČO , IČO, , ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv dispozic s podíly ve společnosti , právnická osoba, , sídlem , Adresa advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, , a to s podílem odpovídajícím vkladu 1 340 000 Kč a 67 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti a s podílem odpovídající vkladu 660 000 Kč a 33 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti, zejména zdržet se jejich převodu či zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoliv dispozic s jejich částmi.“ Usnesení č. j. Fj 137674/2023/MSPH, C 80851/RD202/MSPH, kterým byla připuštěna změna návrhu nabylo právní moci dne 26. února 2024.5. Soud prvního stupně s odkazem na § 11 odst. 1 a 3, § 42 písm. a) a § 47 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen z. v. r.), poté co shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky k podání návrhu, návrhu vyhověl a požadované změny do obchodního rejstříku zapsal.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na zápis změn do obchodního rejstříku zamítá, in eventum usnesení soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil a přiznal jí náhradu nákladů řízení.7. Předně namítá, že soud prvního stupně pochybil, když připustil změnu návrhu. Usnesení soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné, neboť se soud prvního stupně nezabýval věcnou legitimací navrhovatelky. Soud prvního stupně se nezabýval otázkou uplynutí složené lhůty a otázkou právního zájmu navrhovatelky na podaném návrhu. Odvolatelka shledává pochybení rovněž ve skutečnosti, že soud prvního stupně jako účastníka řízení nepřibral společnost , právnická osoba, a nerozhodl o náhradě nákladů řízení.8. Navrhovatelka považuje podané odvolání za nedůvodné. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů řízení. Uvedla, že změna návrhu byla přípustná, neboť reagovala na změnu rozsahu vydaného předběžného opatření v souvisejícím sporu. Zdůraznila, že její právní zájem je dán již ze samotné existence vykonatelného rozhodnutí o nařízení předběžného opatření. Má za to, že nerozhodnutí o nákladech řízení nemůže mít vliv na meritorní rozhodnutí ve věci. Nesouhlasí s tvrzením odvolatelky, že účastníkem řízení měla být i společnost , právnická osoba, Účastníky rejstříkového řízení jsou pouze navrhovatelka a společnost jakožto zapsaná osoba.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.10. Podle § 1 odst. 2 z. v. r. do veřejného rejstříku se zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách (dále jen „zapsaná osoba“).11. Podle § 11 z. v. r. nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně (odst. 1). Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti (odst. 2). Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (odst. 3).12. Podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem.13. Podle § 65 písm. j) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše také rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti, závodem nebo podstatnou částí majetku společnosti, jakož i zrušení nebo zánik tohoto předběžného opatření, včetně důvodu rozhodnutí.14. Podle § 42 z. v. r. do obchodního rejstříku se zapisujía) obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev,b) fyzické osoby,1. které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis, a2. uvedené v § 43, které podnikají na území České republiky, a požádají o zápis, ac) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu tento nebo jiný zákon.15. Podle § 47 odst. 1 z. v. r. návrh na změnu nebo výmaz zápisu může podat osoba uvedená v § 42.16. Podle § 86 písm. a) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna.17. Předně je třeba uvést, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupný, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, na webových stránkách www.nsoud.cz). Byť byl soud prvního stupně ve svém odůvodnění stručný, je v dané věci zřejmé, o jakém předmětu a jak soud prvního stupně rozhodl. Odůvodnění napadeného rozhodnutí vyhovuje požadavkům kladeným na rozhodnutí soudu.18. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že návrhem došlým soudu prvního stupně dne 5. dubna 2023 se navrhovatelka domáhala zápisu změny do obchodního rejstříku ohledně společnosti spočívající v zápisu rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v zákazu nakládání s podílem jediného společníka ve společnosti a výkonu práv jediného společníka, a to na základě usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 7. března 2023, č. j. 76 Nc 4501/2023-28, jež se stalo vykonatelným dne 8. března 2023. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 1. června 2023, č. j. 6 Cmo 91/2023-97