7 Cmo 49/2024-40 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. schválil konečnou zprávu o průběhu likvidace zaniklé společnosti , Jméno navrhovatele B, , IČO , IČO, , naposledy sídlem , Adresa navrhovatele B, (dále jen „společnost“). Výrokem II. přiznal likvidátorovi , Jméno navrhovatele A, (dále jen „likvidátor“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 10 000 Kč a výrokem III. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 4 403,38 Kč.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 205 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), kdy soud jmenoval likvidátora do funkce, pročež rozhodl o schválení konečné zprávy předložené likvidátorem. Dále, jelikož likvidátor ukončil likvidaci a společnost byla vymazána z obchodního rejstříku, soud prvního stupně s odkazem na §§ 5, 7 a § 9 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), konstatoval, že likvidátorovi vznikl nárok na odměnu a náhradu vynaložených nákladů. Likvidátorovi přiznal odměnu ve výši 10 000 Kč, jejíž výši určil s ohledem na administrativní činnost a odbornou kvalifikaci likvidátora a též s přihlédnutím k rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze. Dále přiznal likvidátorovi náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v celkové výši 4 403,38 Kč, sestávající se z náhrady za archivaci ve výši 2 000 Kč a za administrativní výdaje ve výši 2 000 Kč a doložené náklady na poštovné a právní poplatky ve výši 403,38 Kč.3. Likvidátorem původně požadovanou částku 7 000 Kč za archivaci shledal, s ohledem na výši těchto nákladů v obdobných věcech soudu prvního stupně známých z jeho vlastní činnosti, za nepřiměřenou a tím nehospodárnou a neúčelnou. Soud prvního stupně též shledal za nadbytečný a neúčelný náklad za inzerci o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku, když konstatoval, že nebyl-li v průběhu likvidace zjištěn žádný majetek likvidované společnosti, není zveřejnění v Obchodním věstníku důvodné, jelikož toto zveřejnění nemůže mít žádný vliv na průběh likvidace a na nároky případných věřitelů. Zároveň pro splnění povinnosti oznámení vstupu společnosti do likvidace je možné toto učinit zveřejněním v obchodním rejstříku. Ve vztahu k likvidátorem požadované náhradě nákladů likvidace za vedení účetnictví likvidované společnosti soud prvního stupně uvedl, že pokud je společnost neaktivní a nemajetná, pak je zpracování daňových přiznáních a účetních závěrek s nulovými položkami povinností likvidátora a je pokládáno za jiné práce uskutečněné s prováděním likvidace, které jsou již zahrnuty v odměně likvidátora (srov. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. dubna 2023, sp. zn. 8 Cmo 77/2023).4. Proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a přiznal mu náhradu hotových výdajů v plné požadované výši (tj. 16 421,38 Kč).5. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně o neúčelnosti vynaložených nákladů na zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku. K tomu poznamenal, že likvidátor je při výkonu své funkce povinen jednat s péčí řádného hospodáře podle § 193 o. z., § 51 odst. 1 a § 52 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Rovněž je povinen plnit zákonnou povinnost danou mu § 198 o. z. ve spojení s § 13 a § 14 nařízení, kdy je likvidátor povinen oznámit vstup společnosti do likvidace bez zbytečného odkladu, kdy tato povinnost je obligatorní a nikoliv dispozitivní, jak se mylně domnívá soud prvního stupně. Bez ohledu na majetnost či nemajetnost likvidované společnosti je likvidátor povinen postupovat dle § 198 o. z., kdy „nemajetnost“ likvidované společnosti je možno konstatovat až teprve při ukončení likvidace a při vyčerpání všech možností, jak zjistit, zdali společnost nemá majetek.6. Zpracování účetních výkazů, tj. podání daňových přiznání, odvolatel rovněž považuje za účelně vynaložený náklad likvidace, neboť likvidátor je povinen zpracovat a podat daňové přiznání za příslušný rok, zajistit řádné vedení účetnictví a podle § 199 o. z. je povinen sestavit ke dni vstupu právnické osoby do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění společnosti. Konstatuje, že výdaje na účetní služby nelze zahrnout do odměny likvidátora. Pro tuto činnost je třeba mít odborné znalosti. Po likvidátorovi, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tuto činnost vykonával výlučně sám na svůj náklad. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016, ze dne 21. 12. 2020, sp. zn. 7 Cmo 169/2020, či ze dne 6. 2. 2023, sp. zn. 7 Cmo 273/2022.7. Výdaj za archivaci též považuje za účelně vynaložený náklad, požadovanou částku má za přiměřenou. K tomu poukázal na odlišnou rozhodovací praxi Městského soudu v Praze. Výše nákladů za archivaci na dobu 10 let odpovídá rozsahu předpokládaných činností s archivací spojených (např. zpracování a evidence dokumentů, skartace dokumentů, přeprava dokumentů apod.).8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.9. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:- odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti usnesením soudu prvního stupně ze dne 5. srpna 2020, č. j. 78 Cm 31/2006-23, jež nabylo právní moci dne 5. září 2020;- odvolatel v rámci vyhledávací a zjišťovací činnosti vyzval společnost i statuární zástupce k předání veškeré dokumentace společnosti, zejména účetnictví apod.; k předání dokumentů však nedošlo;- oznámení o vstupu společnosti do likvidace likvidátor zveřejnil v Obchodním věstníku ve dnech 8. června 2023 a 22. června 2023 a současně vyzval věřitele likvidované společnosti, aby ve stanovené lhůtě přihlásili své pohledávky;- společnost nemá žádný movitý ani nemovitý majetek a nemá žádné zaměstnance;- pohledávky společnosti ani závazky vůči třetím osobám zjištěny nebyly;- se společností nejsou vedeny žádné soudní či jiné spory;- likvidační zůstatek činí 0 Kč;- společnost zanikla výmazem z obchodního rejstříku dne 28. 10. 2023;- dne 6. listopadu 2023 doručil likvidátor soudu prvního stupně zprávu o provedení likvidace společnosti datovanou dne 25. října 2023, v níž likvidátor požadoval náhradu hotových výdajů ve výši 16 421,38 Kč a odměnu za provedenou likvidaci. Likvidátor vyčíslil výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:- zveřejnění v Obchodním věstníku – 2 178 Kč;- zpracování daňových přiznání – 4 840 Kč;- poštovné a správní poplatky – 403,38 Kč;- administrativní výdaje (kancelářské potřeby, kopírování, telefon) – 2 000 Kč;- archivace – 7 000 Kč.10. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2020 (viz výše specifikované usnesení soudu prvního stupně), je třeba při zkoumání toho, zda likvidátorovi přísluší náhrada uplatněných výdajů, vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce, v daném případě tedy z nařízení (jak správně učinil soud prvního stupně).11. Podle § 9 nařízení (2) Likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. (3) Hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.12. Podle § 198 o. z. (1) Likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům. (2) Likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.13. Odvoláním nastolenou otázkou v projednávané věci je, zda lze likvidátorovi přiznat náhradu jím požadovaných hotových výdajů. Soud prvního stupně likvidátorovi přiznal náhradu hotových výdajů toliko ve výši 4 403,38 Kč (výdaj za poštovné a správní poplatky ve výši 403,38 Kč, archivaci ve výši 2 000 Kč a administrativní náklady ve výši 2 000 Kč) z jím nárokované částky 16 421,38 Kč.14. Odvolací soud se proto zabýval jednak účelností nákladů vynaložených likvidátorem v souvislosti s učiněným oznámením o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku (částka 2 178 Kč), jednak výší a účelností nákladů za archivaci (v požadované výši 7 000 Kč), jakož výdajů vynaložených za provedené účetní služby (částka 4 840 Kč).Výdaje za zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstní