7 Cmo 55/2024-160 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), konané dne 19. července 2022, kterými bylo rozhodnuto tak, že: 1. „Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku za rok 2021.“, 2. „VH uděluje souhlas s podáním žaloby o vyloučení společníka , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatelky, , a to z důvodu porušení povinnosti loajality vůči Společnosti zvlášť závažným způsobem.“ a 3. „VH volí do funkce jednatele Společnosti p. , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , trvale bytem , adresa, .“ Výrokem II. řízení o návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 19. července 2022, kterým bylo rozhodnuto tak, že „VH odvolává z funkce jednatele Společnosti paní , Jméno navrhovatelky, , nar. , Datum narození navrhovatelky, , bytem , Adresa navrhovatelky, “, přerušil do právní moci rozhodnutí ve věci vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 99/2021.2. Soud prvního stupně se primárně zabýval otázkou včasnosti podání návrhu. Při posouzení toho, zda byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě vyšel zejména z toho, že:- společnost má dva společníky – navrhovatelku a , Anonymizováno, , každý s podílem 50 % na základním kapitálu společnosti;- pozvánkou ze dne 2. července 2022 byla svolána valná hromada na 19. července 2022, předmětem programu valné hromady měly být mj. i body, jejichž neplatnosti se navrhovatelka v daném řízení dovolává;- pozvánka byla navrhovatelce doručena jednak na její emailovou adresu, jednak na emailovou adresu její zástupkyně, jakož byla navrhovatelce zaslána i na její adresu uvedenou v seznamu společníků. Zásilka byla uložena na poště dne 4. července 2022; navrhovatelka má zřízenu „odnášku zásilek“, dne 11. července 2022 požádala poštu o prodloužení úložní doby; zásilku si vyzvedla dne 12. července 2022;- v reakci na pozvánku na valnou hromadu navrhovatelka, resp. její zástupkyně emailem ze den 15. července 2022 požádala o změnu termínu konání předmětné valné hromady, neboť její zástupkyně se této nemůže pro kolizi s jinými jednáními zúčastnit; do datové schránky (dále jen „DS“) advokáta , tituly před jménem, , Anonymizováno, byla zásilka dodána dne 14. července 2022, přičemž oprávněná osoba se do DS přihlásila 19. července 2022 v 17.46 hod., žádost shodného obsahu byla doručena rovněž do DS společnosti, a to dne 20. července 2022;- zástupkyně navrhovatelky se obracela na , tituly před jménem, , Anonymizováno, rovněž emailem ze dne 18. července 2022 ohledně avizované valné hromady svolané na 19. července 2022, na tuto žádost reagován nebylo;- dle části B článku I. odst. (7) společenské smlouvy společnosti se „Pozvánka v písemné podobě zasílá na adresu společníka zapsanou v seznamu společníků, a pokud tam údaj chybí, pak na adresu společníka evidovanou v obchodním rejstříku. Pozvánka v elektronické podobě se doručuje na společníkem sdělenou adresu datové schránky nebo e-mailovou adresu. Pozvánka se považuje za doručenou, pokud: a) byla v písemné podobě odeslána dopisem na doručenku, bez ohledu na to, zda společník zásilku převzal, nebo b) byla v písemné či elektronické podobě odeslána a společník potvrdil její převzetí, anebo c) byla v písemné podobě společníkovi předána (§ 184 ZOK).“- na valnou hromadu dne 19. července 2022 se navrhovatelka nedostavila. Valná hromada mj. přijala usnesení, jejichž neplatnosti se navrhovatelka dovolává;- tvrzení navrhovatelky, že se o konání předmětné valné hromady dozvěděla dne 9. listopadu 2022 nahlédnutím do rejstříkového spisu nebylo možno pro ztrátu rejstříkového spisu ověřit.3. Další navržené důkazy, které se netýkaly otázky včasnosti podání návrhu, soud prvního stupně neprováděl.4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na § 191 odst. 1, § 192 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), uzavřel, že návrh byl podán opožděně po uplynutí zákonem stanovené tříměsíční prekluzivní lhůty. Navrhovatelce byla pozvánka na předmětnou valnou hromadu řádně doručena, a to jednak doporučenou poštovní zásilkou a jednak emailem (na její výslovnou žádost na jí uvedenou emailovou adresu), jehož doručení navrhovatelka potvrdila jak žádostí o přeložení termínu předmětné valné hromady (jakožto výslovná reakce na uvedený email, jímž jí byla pozvánka na valnou hromadu doručena), tak v podaném návrhu; pozvánka na valnou hromadu byla rovněž doručena i její zástupkyni. Navrhovatelka se tak byla na předmětnou valnou hromadu řádně pozvána, této se nezúčastnila. Za této situace se o přijetí napadených usnesení mohla navrhovatelka dozvědět v den konání předmětné valné hromady. Pro počátek běhu subjektivní tříměsíční lhůty stanovené § 259 o. z. je rozhodný den konání valné hromady, tj. 19. července 2022 (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. ledna 2023, sp. zn. 7 Cmo 42/2022).5. Tvrzení navrhovatelky o tom, že o konání předmětné valné hromady se dozvěděla až nahlédnutím do rejstříkového spisu 9. listopadu 2022 je tudíž nerozhodné. Zákonná tříměsíční prekluzivní lhůta (§ 259 o. z.) v poměrech projednávané věci tak počala běžet 19. července 2022 a uplynula 19. října 2022, a tím okamžikem právo navrhovatelky na podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklo. Pakliže byl návrh podán u soudu až 6. února 2023, byl podán opožděně, v ten okamžik byl již podán osobou, která k tomu není aktivně věcně legitimována. Soud prvního stupně proto návrh zamítl, aniž by se otázkou neplatnosti napadených usnesení valné hromady věcně zabýval.6. Soud prvního stupně konstatoval, že podáním z 27. září 2023 opětovně navrhla přerušení řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 99/2021, v němž je řešena otázka neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 15. července 2021, která rovněž rozhodovala o odvolání navrhovatelky z funkce jednatele společnosti, a řízení není dosud pravomocně skončeno. Otázku platnosti usnesení valné hromady ze dne 15. července 2021 není soud oprávněn v nadepsaném řízení zkoumat. Pakliže by navrhovatelka byla dle rozhodnutí soudu platně odvolána z funkce jednatelky již 15. července 2021, pak by nebyl důvod posuzovat platnost jejího odvolání valnou hromadou ze dne 19. července 2022 (v nadepsaném řízení), neboť takové rozhodnutí by bylo „nicotné“. Přičemž k „nicotnosti“ rozhodnutí soud přihlíží i po uplynutí prekluzivní lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Pokud by v uvedeném řízení byl učiněn závěr, že usnesení o odvolání navrhovatelky z funkce jednatele ze dne 15. července 2021 bylo neplatné, pak by bylo možné se v nadepsaném řízení zabývat otázkou neplatnosti v pořadí dalšího usnesení o odvolání navrhovatelky z funkce jednatele ze dne 19. července 2022, při splnění zákonem daných podmínek, včetně včasnosti podání předmětného návrhu.7. Proto soud prvního stupně dospěl k závěru, že návrh na přerušení řízení je v tomto bodě usnesení valné hromady důvodný, neboť rozhodnutí v dané věci závisí na otázce, kterou není soud oprávněn v daném řízení řešit [§ 109 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)]. Současně se soud zabýval úvahou, zda je vhodné či hospodárné přerušit celé řízení a dospěl k závěru, že k takovému postupu není důvod, neboť ve zbývajících bodech usnesení valné hromady není nutno vyčkávat na rozhodnutí v jiném soudním řízení, neboť ostatních bodů, o kterých předmětná valná hromada dne 19. července 2022 rozhodovala, se zmíněné soudní řízení nedotýká, a není důvodu v těchto zbývajících bodech rozhodnutí ve věci odkládat a oddalovat nejistotu stran o výsledku řízení.8. Soud prvního stupně proto řízení přerušil pouze ohledně části předmětu řízení, jehož se důvod přerušení týká (výrok II.), a v ostatních bodech návrh projednal a rozhodl o něm částečným usnesením ve věci samé ve smyslu § 152 odst. 2 věty druhé ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. (výrok I.). Jelikož řízení není ukončené, bude o nákladech řízení rozhodnuto až v rozhodnutí, kterým se bude řízení končit.9. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že:- se řízení přerušuje dle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. do právní moci rozhodnutí ve věci vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 99/2021;- v případě, že odvolací soud dospěje k závěru, že nejsou splněny podmínky pro změnu napadeného usnesení, aby napadené usnesení v celém rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení;- v případě, že by odvolací soud dospěl k závěru o správnosti výroku II. napadeného usnesení (o přerušení řízení), a shledal důvodným odvolání v rozsahu výroku I., aby tento výrok změnil a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady ze dne 19