7 Cmo 72/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně (dále i „soud“) výše uvedeným usnesením rozhodl, že společnosti , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČ , IČO, (dále i „společnost“), se ukládá pořádková pokuta ve výši 5 000,- Kč (výrok I.), společnosti , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČ , IČO, , je povinna zaplatit státu na účet Krajského soudu v Ústí nad Labem, č.ú. , č. účtu, , konst. symbol , konst. symbol, , var. symbol , var. symbol, vedený u , Anonymizováno, , pobočka , adresa, , částku ve výši Kč 5 000,- Kč, ve lhůtě 3 dnů ode dne právní moci tohoto usnesení. Nebude-li tato částka zaplacena v uvedené lhůtě, bude vymáhána (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je výslovně stanovena obchodním zákoníkem s účinností od 1. 7. 1996, a to v ustanovení § 66 zák. č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „ZVR“) s účinností od 1. 1. 2014; podle ustanovení § 66 písm. c) citovaného zákona sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy.3. Kontrolou rejstříkového spisu bylo zjištěno, že ve sbírce listin nejsou založeny řádné účetní závěrky nebo výroční zprávy dle ust. § 66 písm. c) ZVR za období/rok 2021 a 2022.4. Soud vyzval dne 5. 2. 2024 společnost k doložení veškerých účetních závěrek, tj. za období 2021 a 2022 do sbírky listin dle ust. § 66 písm. c) ZVR, a to ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy, s poučením o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000,- Kč podle ust. § 104 ZVR. Výzva byla společnosti doručena dne 5. 2. 2024, avšak do dnešního dne nebylo na výzvu soudu reagováno.5. Soud proto uložil podle ust. § 104 ZVR společnosti pořádkovou pokutu.6. Proti uvedenému usnesení se společnost odvolala. V odvolání požádala o odpuštění pořádkové pokuty z důvodu, že společnost , Anonymizováno, , IČ , IČO, , se sídlem , adresa, vstoupila majetkově do společnosti v září roku 2022. Do této doby společnost řídil pan , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , který byl jednatelem společnosti od 5.8.2021 do 30.9.2023 a rozhodoval o otázkách finančních apod. Společnost byla převzata s množstvím exekucí, dluhů. Veškeré společnosti ze skupiny TF (mateřská společnost , právnická osoba, . a její dceřiné společnosti) mají problém, a to, že byly ovládány podezřelými , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , kteří také mají k dispozici veškerá data, obchodní dokumentaci, účetnictví apod., tito nekomunikují se společnostmi, nereagují na výzvy nových statutárních orgánů k vysvětlení, k předání účetnictví, dokumentace apod. Společnost , Anonymizováno, byla po převzetí holdingu pouze jedním z více jednatelů společnosti (a jedním z majitelů), když dalším jednatelem byl , Anonymizováno, . Z těchto důvodů proto společnost není schopna soudu doložit uvedené účetní závěrky.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále o.s.ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Podle § 104 ZVR ZVRPředseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000,- Kč.9. Podle § 105a(1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104.10. Podle § 66Sbírka listin obsahujec) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.11. Podle § 21a zákona č. 563/1991 Sb., zákon o účetnictvízákon o účetnictví(1) Z účetních jednotek podle § 1 odst. 2 jsou povinny účetní závěrku nebo přehled o majetku a závazcích a výroční zprávu, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, zveřejnit ty, které se zapisují do veřejného rejstříku, nebo ty, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Účetní jednotky zveřejňují účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena (§ 18 odst. 4) a v případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem. Povinnosti účetních jednotek ke zveřejnění či uveřejnění jiných informací stanovené ve zvláštních právních předpisech nejsou dotčeny. Ustanovení o účetních záznamech podle tohoto zákona se mohou použít obdobně i v uvedených případech.12. Ust. § 66 ZVR stanoví výčet dokumentů, které jsou osoby zapsané ve veřejném rejstříku povinny zakládat do sbírky listin. Podle písm. c) zmíněného ustanovení mezi povinně zakládané listiny patří též výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zpráva auditora o ověření účetní závěrky.13. Dle ust. § 72 odst. 1 a odst. 2 ZVR zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do Sbírky listin. Jestliže je určitý údaj zapsán ve veřejném rejstříku, avšak ve Sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do Sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.14. Ze spisu se podává, že soud usnesením ze dne 5. 2. 2024 uložil společnosti, aby založila do sbírky listin veřejného rejstříku účetní závěrky za roky 2021 a 2022 ve lhůtě 1 měsíc s poučením o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000,- Kč. Společnosti byla výzva doručena dne 5. 2. 2024 do datové schránky. Společnost na výzvu ani ke dni rozhodnutí soudu nereagovala.15. Protože společnost neuposlechla výzvy soudu a nedoplnila požadované doklady (účetní závěrky) do sbírky listin, soud podle § 104 ZVR a § 53 o.s.ř. uložil společnosti pokutu ve výši 5 000,- Kč. Proti tomuto rozhodnutí se společnost odvolala s výše uvedeným odůvodněním.16. Odvolací soud vycházel z uvedených skutečností a dospěl k závěru, že soud postupoval správně, když ve smyslu ust. § 104 ZVR a § 53 odst. 1 o.s.ř. uložil společnosti pořádkovou pokutu ve výši 5 000,- Kč. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že tím, že společnost neuposlechla výzvy soudu a nedoložila listiny, které podle zákona mají být založeny do sbírky listin, dopustila se takového jednání, pro které bylo na místě dle uvedených ustanovení uložit pořádkovou pokutu. Soudu též nelze vytknout pochybení, pokud uložil společnosti pořádkovou pokutu ve výši 5 000,- Kč, přičemž jde o částku, která je na spodní hranici výše stanovené zákonem.17. S ohledem na to, že ani ke dni rozhodnutí odvolacího soudu společnost nesplnila povinnost uloženou jí soudem ve výše uvedené výzvě a s ohledem na to, že odvolatelka v odvolání uvedla takové skutečnosti, pro něž by bylo možno dospět k závěru, že není na místě uložit společnosti pořádkovou pokutu za to, že neuposlechla příkazu soudu, odvolací soud neshledal důvod pro to, aby bylo napadené rozhodnutí změněno tak, že se společnosti pořádková pokuta neukládá.18. Odvolací soud k tomu konstatoval, že pokud společnost v odvolání jako důvod pro upuštění od uložení pořádkové pokuty uvedla, že nedisponuje obchodní dokumentací, účetnictvím apod., neboť další jednatel , Anonymizováno, nevydal dalším jednatelům (společnosti , Anonymizováno, ) obchodní dokumentaci, účetnictví apod., a proto není schopna soudu doložit uvedené účetní závěrky, tento důvod odvolací soud neshledal jako důvod, pro něž by bylo možno dospět k závěru, že není na místě uložit společnosti pořádkovou pokutu za to, že neuposlechla příkazu soudu. Soud vyzval společnost k doplnění účetních závěrek, a to z roku 2021 a 2022, ke dni rozhodnutí odvolacího soudu, tedy s odstupem 2 let od doby, kdy se společnost , Anonymizováno, stala jedním ze společníků společnosti a jedním z jednatelů společnosti, společnost účetní závěrky nedoplnila. Odvolací soud má za to, že uvedená doba 2 let je dostatečná pro to, aby bylo zajištěno řádné fungování společnosti, včetně plnění povi