7 Cmo 84/2022-121 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 13. 11. 2020, doplněným podáním ze dne 7. 7. 2021, se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti, eventuálně vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , ze dne 1. 4. 2020, které učinil dne 1. 4. 2020 , právnická osoba, jakožto jediný akcionář společnosti , Jméno advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, (dále také jen „společnost“), a kterým byl , právnická osoba, odvolán z funkce člena představenstva společnosti a současně byl , právnická osoba, jmenován do funkce člena představenstva společnosti. Navrhovatel uvedl, že je akcionářem společnosti, přičemž ze sbírky listin obchodního rejstříku se dozvěděl, že dne 20. 7. 2020 došla do sbírky listin vedené pro společnost listina označená jako „rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , Jméno advokáta B, “, datovaná dne 1. 4. 2020 a opatřená podpisem údajného jediného akcionáře , Anonymizováno, . Listina byla založena do sbírky listin dne 27. 7. 2020. Napadené rozhodnutí je neplatné, neboť jej učinila osoba, která je vlastníkem pouze jedné poloviny akcií společnosti. Druhým akcionářem je navrhovatel, který vlastní 50 % akcií společnosti. Napadené rozhodnutí bylo přijato v rozporu se zákonem, navrhovateli, jakožto druhému akcionáři, nebyla na takovém rozhodování umožněna účast, čímž mu byl odepřen výkon akcionářských práv.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl, že rozhodnutí , Anonymizováno, , narozeného dne , Anonymizováno, , bytem , adresa, , ze dne 1. 4. 2020, co by jediného akcionáře společnosti , Jméno advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, , při výkonu působnosti valné hromady, jímž byl odvolán , právnická osoba, z funkce člena představenstva a jímž byl jmenován , právnická osoba, do funkce člena představenstva společnosti, je „nicotné“ (výrok I.). Výrokem II. uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli náhradu nákladů řízení ve výši 15 900 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatele.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že dne 1. 4. 2020 , právnická osoba, jakožto jediný akcionář společnosti učinil rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, kterým odvolal , Anonymizováno, z funkce člena představenstva společnosti a jmenoval , Anonymizováno, do funkce člena představenstva společnosti. Základní kapitál společnosti je rozdělen do 10 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě akcie 308 040 Kč. Na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 25. 9. 2013 nabyl navrhovatel vlastnické právo k 5 kusům kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě, čísla akcií 6–10 o jmenovité hodnotě každé akcie 308 340 Kč. Na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 25. 9. 2013 nabyl , právnická osoba, vlastnické právo k 5 kusům kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě, čísla akcií 1–5 o jmenovité hodnotě každé akcie 308 340 Kč. Soud prvního stupně dále zjistil, že navrhovatel je vlastníkem pěti kusů kmenových akcií na jméno společnosti číslo 6-10 o jmenovité hodnotě jedné akcie 308 040 Kč emitovaných společností dne 2. 1. 2018, že počet akcií k datu emise je 10 kusů a že základní kapitál společnosti činí 3 083 400 Kč.4. Na základě takto zjištěného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve zabýval tím, zda byl návrh podán včas. Uvedl, že dne 1. 4. 2020 přijal , právnická osoba, napadená rozhodnutí (odvolal , Anonymizováno, z funkce člena představenstva společnosti a jmenoval , Anonymizováno, do funkce člena představenstva společnosti). Návrh byl podán k soudu prvního stupně dne 13. 11. 2020. U Městského soudu v Praze je vedeno pod sp. zn. 75 Cm 60/2020 řízení o neplatnost usnesení společnosti ze dne 1. 4. 2020 (pozn. odvolacího soudu: správně má být 6. 6. 2019) zahájené navrhovatelem. Usnesením ze dne 5. 11. 2020, č. j. 75 Cm 60/2020-81, které nabylo právní moci dne 11. 11. 2020, bylo rozhodnuto, že změna návrhu navržená v podání navrhovatele ze dne 17. 8. 2020, kterou se navrhovatel domáhá určení, že rozhodnutí , Anonymizováno, ze dne 1. 4. 2020, jímž se odvolává , právnická osoba, z funkce člena představenstva a jímž se jmenuje , právnická osoba, do funkce člena představenstva společnosti, učiněné v působnosti valné hromady společnosti je neplatné, eventuálně určení, že toto napadené rozhodnutí je nicotné, se nepřipouští, neboť výsledky dosavadního řízení, jehož předmětem je posouzení návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. 6. 2019, kterým byl , právnická osoba, zvolen členem představenstva s účinností od 6. 6. 2019, nemohou být podkladem pro řízení o změněném návrhu, protože jeho předmětem je jiné rozhodnutí ze dne 1. 4. 2020, pro jehož posouzení jsou podstatné a rozhodné jiné skutkové okolnosti. Shledal, že jelikož navrhovatel zahájil řízení již návrhem ze dne 17. 8. 2020 podaným ke sp. zn. 75 Cm 60/2020 a napadené rozhodnutí bylo založeno do sbírky listin vedeného pro společnost dne 27. 7. 2020, je návrh podán včas v souladu s § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).5. Soud prvního stupně se dále zabýval tím, zda je navrhovatel osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu, přičemž dovodil, že navrhovatel je akcionářem společnosti. Navrhovatel je vlastníkem pěti kusů kmenových akcií na jméno číslo 6-10 emitovaných společností dne 2. 1. 2018 o jmenovité hodnotě jedné akcie 308 040 Kč. Navrhovatel nabyl na základě smlouvy o převodu akcií na navrhovatele ze dne 25. 9. 2013 vlastnické právo k 5 kusům kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě, číslo akcií 6–10. Po nabytí účinnosti zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností k 1. 1. 2014 byly změněny listinné akcie na majitele na listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1 zákona o transparentnosti). U společnosti došlo ke změně v roce 2017, resp. ke dni 2. 1. 2018, kdy společnost emitovala 10 ks kmenových akcií na jméno, a to akcie číslo 1-10 o jmenovité hodnotě jedné akcie 308 040 Kč. Navrhovatel je vlastníkem pěti akcií společnosti číslo 6–10. Vlastníkem zbývajících pěti akcií společnosti číslo 1 – 5 je , právnická osoba, . Tato skutečnost je patrná i z listiny přítomných na valné hromadě společnosti konané dne 4. 1. 2018. Soud prvního stupně proto uzavřel, že navrhovatel je akcionářem společnosti, proto se může domáhat vyslovení neplatnosti, resp. „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí a má naléhavý právní zájem na požadovaném určení (§ 80 o. s. ř.).6. Pokud je navrhovatel vlastníkem 50% podílu na hlasovacích právech společnosti, nemohl , právnická osoba, jako druhý akcionář přijmout napadená rozhodnutí, kterými jako jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti dne 1. 4. 2020 rozhodl o odvolání , Anonymizováno, z funkce člena představenstva společnosti a jmenoval , Anonymizováno, do funkce člena představenstva společnosti. Není-li , právnická osoba, jediným akcionářem společnosti, jsou napadená rozhodnutí zdánlivá a nevyvolávají žádné účinky, neboť rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady osobou, která nebyla oprávněná vykonávat práva jediného společníka, nemá žádné právní účinky. Soud prvního stupně proto ve výroku I. tohoto usnesení vyslovil „nicotnost“ napadeného rozhodnutí. O náhradě nákladů řízení mezi účastníky rozhodl ve výroku II. tohoto usnesení podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).7. Do tohoto usnesení podala společnost včasné odvolání. V něm vytkla soudu prvního stupně, že navrhovatel není akcionářem společnosti, když k žádnému okamžiku nedržel akcie (původně na majitele) emitované společností dne 3. 8. 2010. Držitelem akcií byl od počátku jediný akcionář společnosti, pan , právnická osoba, , narozený , rodné přijmení, 29. 6. 1973, bytem , adresa, . , právnická osoba, držel a nadále drží všech 10 kusů akcií (nově na jméno), na kterých byly dne 1. 4. 2020 po řádném předložení společnosti vyznačeny nezbytné údaje (viz § 3 odst. 1 zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností). Pokud se jedná o „akcie“ na jméno datované dne 2. 1. 2018 předložené navrhovatelem soudu, které měl navrhovatel dle vlastního tvrzení převzít od společnosti dne 4. 1. 2018, má společnost za to, že se nejedná o akcie společnosti ve smyslu právního řádu České republiky. Pokud mělo dne 4. 1. 2018 dojít k řádné výměně akcií číslo 6 až 10 za nové akcie číslo 6 až 10, musel navrhovatel k nějakému okamžiku (nejpozději však dne 4. 1. 2018) předložit společnosti akcie číslo 6 až 10. Pokud navrhovatel nepředložil společnosti akcie číslo 6 až 10, nemohlo dojít k výměně akcií ve smyslu zákona o obchodních korporacích a nové akcie číslo 6 až 10 předložené navrhovatelem soudu nejsou akciemi. Dne 4. 1. 2018 vůbec nemohlo dojít k výměně akcií, neboť společnost do té doby nevyzvala své akcionáře způsobem stanoveným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valn