7 Cmo 93/2022-94 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 10. 12. 2019 se navrhovatel coby akcionář domáhal vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady Společnosti konané dne 5. 11. 2019. Uvedl, že podal proti přijatým usnesením v průběhu valné hromady protest. Namítl, že valná hromada nebyla řádně svolána, k čemuž podrobně argumentoval. Dále namítl neurčitost obsahu pozvánky, rozpor dvou přijatých usnesení se smlouvou o převodu akcií ze dne 11. 4. 2019 a snížení reálné hodnoty akcií navrhovatele.2. Usnesením ze dne 3. 12. 2020, 80 Cm 243/2019 52, soud prvního stupně ve výroku I. návrhu v celém rozsahu vyhověl. Ve výroku II. uložil Společnosti povinnost zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů řízení 22 570 Kč do tří dnů od právní moci usnesení. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 29. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 81/2021-69, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud konstatoval, že podání včasného a řádného protestu podle § 424 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) je jednou z podmínek aktivní věcné legitimace navrhovatele pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti podle § 428 ZOK. Soud prvního stupně se však v odůvodnění napadeného usnesení otázkou tvrzené existence protestu navrhovatele, jeho obsahu, včasností jeho podání a souladností obsahu protestu v návrhu tvrzenými důvody neplatnosti napadených usnesení valné hromady, vůbec nezabýval. Usnesení soudu prvního stupně je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Odvolací soud uložil soudu prvního stupně, aby se zabýval protestem navrhovatele v intencích právního názoru odvolacího soudu (§ 226 odst. 1 o. s. ř.). Předtím však soud posoudí včasnost podání návrhu na zahájení řízení podle § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Pokud soud dospěje k závěru, že návrh byl podán včas a osobou k tomu aktivně legitimovanou, bude se zabývat důvody neplatnosti usnesení valné hromady dle tvrzení navrhovatele, které však musí být souladné s obsahem podaného protestu. Bude přitom mít na zřeteli, že rozhodnutí jiných orgánů společnosti může podle § 428 ZOK přezkoumávat pouze v případě, že byla činěna v působnosti valné hromady (§ 430 odst. 1 ZOK). V případě závěru o neplatnosti některého nebo všech napadených usnesení valné hromady posoudí soud podmínky nevyslovení neplatnosti podle § 260 o. z., a to jednotlivě u každého usnesení valné hromady, nikoliv souhrnně. Pro úplnost odvolací soud uvedl, že z odůvodnění návrhu na zahájení řízení ani z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně nevyplývá, která konkrétní usnesení valná hromada Společnosti dne 5. 11. 2019 přijala a zda v petitu označená „všechna usnesení přijatá valnou hromadou“ zahrnují i usnesení procedurální povahy.3. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh v celém rozsahu zamítl. Ve výroku II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit Společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 26 684 Kč k rukám jejího právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Soud se nejdříve z úřední povinnosti zabýval otázkou včasnosti podání návrhu a z ní plynoucí aktivní legitimace navrhovatele. Vzhledem k tomu, že se valná hromada konala dne 5. 11. 2019 a návrh byl u soudu podán dne 10. 12. 2019, soud prvního stupně konstatoval, že jak subjektivní tříměsíční lhůta, tak i objektivní lhůta jednoho roku stanovená v § 259 o. z. byly dodrženy a návrh byl u soudu podán včas. Ze seznamu akcionářů ze dne 5. 11. 2019, který tvoří přílohu zápisu z jednání valné hromady, soud prvního stupně vzal za prokázané, že navrhovatel je akcionářem Společnosti, tedy osobou, která se dle § 428 odst. 1 ZOK může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady. Soud prvního stupně vyšel ze shodných tvrzení účastníků o tom, že pozvánka na valnou hromadu byla navrhovateli doručena dne 18. 10. 2019. Po dříve provedeném dokazování vzal soud za prokázané, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl kvalifikovaným akcionářem, když vlastnil 20 % akcií Společnosti, tedy je osobou oprávněnou žádat představenstvo o svolání valné hromady. Dále vzal z pozvánky na řádnou valnou hromadu společnosti HyperMedia, a.s. (nyní , Jméno advokáta B, .) ze dne 17. 10. 2019 za prokázané, že představenstvo, za nějž jednal předseda , tituly před jménem, , Anonymizováno, a člen , Anonymizováno, , na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře , tituly před jménem, , Anonymizováno, svolalo valnou hromadu účastníka na den 5. 11. 2019 od 10:00 hodin do sídla advokátní kanceláře , právnická osoba, s navrženým pořadem jednání: „1) Zahájení a volba orgánů valné hromady společnosti, 2) Odvolání člena představenstva , Jméno navrhovatele, , 3) Odvolání a volba členů dozorčí rady, 4) Volba člena představenstva, 5) Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti, 6) Ukončení valné hromady společnosti.“ Ze zápisu z jednání valné hromady ze dne 5. 11. 2019 vzal soud prvního stupně za prokázané, že se valné hromady účastnili všichni tři akcionáři, navrhovatel se účastnil valné hromady prostřednictvím zástupce , tituly před jménem, , právnická osoba, , navrhovatel vznesl proti rozhodnutím valné hromady protest, který tvoří přílohu tohoto zápisu, všechna navržená usnesení byla přijata hlasy ostatních dvou akcionářů. Z protestu navrhovatele soud prvního stupně vzal za prokázané, že obsahuje všechny v návrhu tvrzené důvody neplatnosti, a to jak důvody týkající se svolání valné hromady (nedostatky v přijetí rozhodnutí představenstva, nezveřejnění pozvánky na internetových stránkách Společnosti nejméně 30 dnů před jejím konáním, nedoručení pozvánky navrhovateli nejméně 30 dnů před konáním valné hromady, ale pouhých 19 dnů, vnitřní rozpornost obsahu pozvánky, když není patrné, zda se jedná o řádnou či mimořádnou valnou hromadu, tak i „další důvody neplatnosti usnesení přijatých pod body 2 a 5 navrženého pořadu jednání“). Na základě toho soud prvního stupně dospěl k závěru, že protest navrhovatele byl podán včas a je souladný s návrhem na zahájení řízení. Proto se dále zabýval námitkami uplatněnými navrhovatelem. Protože rozhodnutí představenstva ze dne 17. 10. 2019 o svolání valné hromady nebylo přijato v působnosti valné hromady, ani se nejedná o další výjimky uvedené v ustanovení § 430 odst. 1 ZOK, dospěl soud k závěru, že je třeba ho považovat za platné, navrhovatel se jeho neplatnosti pro rozpor se zákonem či stanovami dovolávat nemůže a soud není oprávněn jeho platnost nikterak zpochybňovat. Dále soud dospěl k závěru, že námitka, že pozvánka na valnou hromadu nebyla navrhovateli doručena minimálně 30 dnů přede dnem jejího konání, není důvodná, neboť dle § 367 odst. 1 ZOK se lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu v případě svolání valné hromady představenstvem na žádost kvalifikovaného akcionáře zkracuje na 15 dnů, a navrhovateli byla pozvánka doručena dle jeho tvrzení dne 18. 10. 2019, tj. 19 dnů před konáním valné hromady, tedy včas. Námitka, že pozvánka na valnou hromadu nebyla uveřejněna na internetových stránkách Společnosti dle § 406 odst. 1 ZOK je sice důvodná, neboť nebylo zveřejnění pozvánky prokázáno, soud prvního stupně však shledal, že tímto došlo k porušení zákona, aniž to mělo závažné právní následky, neboť navrhovatel se o konání valné hromady dověděl řádně a včas. Společnost měla pouze tři akcionáře, a je tedy v zájmu účastníka hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí z tohoto namítaného důvodu nevyslovit dle § 260 odst. 1 o. z. Námitka, že obsah pozvánky je vnitřně rozporný, když není patrné, zda je svolávána řádná či mimořádná valná hromada, není důvodná, neboť zákon nerozlišuje mezi řádnou a mimořádnou valnou hromadou, a tato skutečnost nepůsobí její nesrozumitelnost. Rovněž námitka, že přijatá usnesení dle bodu 2 a 5 pozvánky jsou v rozporu se smlouvou o převodu akcií uzavřenou mezi navrhovatelem a dalšími dvěma akcionáři, není důvodem pro vyslovení neplatnosti těchto usnesení, jelikož podle § 428 ZOK lze neplatnost usnesení valné hromady vyslovit pouze pro jeho rozpor se zákonem, stanovami nebo dobrými mravy, což však navrhovatel ani netvrdil. S ohledem na to soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady účastníka konané dne 5. 11. 2019 zamítl, neboť námitky navrhovatele neshledal důvodnými. O nákladech řízení pak rozhodl podle úspěchu ve věci podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).4. Do tohoto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání. V něm vytkl soudu prvního stupně, že usnesení považuje za překvapivé rozhodnutí, neboť soud prvního stupně v této věci rozhodl zcela protikladně oproti svému předchozímu usnesení ze dne 3. 12. 2020, č. j. 80 Cm 243/2019-52, kterým návrhu navrhovatele ve věci v plném rozsahu vyhověl. Tímto procesním způsobem soud prvního stupně nadto postupoval, aniž by nařídil jednání