7 Cmo 95/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl o zápisu změny zapsaných údajů v obchodním rejstříku vedeném soudem prvního stupně v oddílu C, vložce číslo , Anonymizováno, , spočívající ve výmazu jednatele společnosti , právnická osoba, . (dále též „společnost“) , Anonymizováno, se dnem zániku funkce 3. října 2023, výrokem II. návrh v části zápisu změny společníků zamítl a výrokem III. rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Zamítavý výrok (výrok II.) soud prvního stupně odůvodnil tím, že navrhovatel ani přes výzvu soudu s náležitým poučením nepředložil požadovanou smlouvu o převodu obchodního podílu, opatřenou úředně ověřenými podpisy převodce a nabyvatele, a proto soud prvního stupně s odkazem na § 86 písm. e) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen z. v. r.) v této části podaný návrh na zápis požadovaných změn spočívající ve změně společníka zamítl. Navrhovatel se mj. domáhal zápisu změny společníků společnosti na základě smlouvy o darování podílu ve společnosti, kterou navrhovatel svůj 100% podíl (bezúplatně) převedl na společnost (dále jen „darovací smlouva“). Spolu s návrhem na zápis požadovaných změn v obchodním rejstříku doložil rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti a darovací smlouvu. Darovací smlouvu za obdarovanou společnost podepsal , Jméno navrhovatele, jako jednatel společnosti, a to dle ověřovací doložky podpisu dne 26. února 2024. Z rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti je však patrné, že uvedenému jednateli jeho funkce zanikla dne 3. října 2023. Soud prvního stupně uzavřel, že darovací smlouvu za obdarovanou stranu (společnost) nepodepsala osoba oprávněná za ni jednat, a proto návrh na zápis změn v části týkající se požadované změny osoby jediného společníka společnosti zamítl.3. Výrok III. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 větu první zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“).4. Proti zamítavému výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel v zákonné lhůtě odvolání. Namítá, že soud prvního stupně přehlédl, že k uzavření darovací smlouvy došlo již 2. října 20223, byť , Jméno navrhovatele, uznal svůj podpis za vlastní teprve 26. února 2024, což nemá vliv na skutečnost, že k podpisu smlouvy došlo 2. října 2023, tedy v době výkonu funkce jednatele obdarované společnosti.5. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud v odvoláním napadeném rozsahu usnesení soudu prvního stupně změnil, podanému návrhu v části týkající se požadovaného zápisu změny společníků vyhověl.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.8. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.9. Z předloženého rejstříkového spisu se podává, že předmětný návrh na zápis změn spočívajících jednak ve výmazu jednatele a zároveň jediného společníka společnosti , Anonymizováno, se dnem zániku funkce jednatele dne 3. října 2023, jakož i v zápisu nového jediného společníka společnosti (tj. společnost , právnická osoba, ) byl podán dne 27. února 2024. K návrhu bylo mimo jiné doloženo (i) rozhodnutí jediného společníka , Anonymizováno, při výkonu působnosti valné hromady ze dne 1. října 2023 o jeho odvolání z funkce jednatele s účinností od 3. října 2023; (ii) smlouva o darování podílu na společnosti , právnická osoba, . (datovaná dne 2. října 2023) uzavřená mezi dárcem , Anonymizováno, (100% vlastníkem podílu ve společnosti) a obdarovanou společností , právnická osoba, . Smlouva byla za obdarovanou společnost podepsána , Anonymizováno, . Podpisy stran nebyly úředně ověřeny; dne 26. února 2024 byly podpisy na listině účastníky darovací smlouvy uznány za vlastní.10. Smlouva o darování podílu ve společnosti, stejně jako smlouva o převodu podílu, musí být vždy písemná s úředně ověřenými podpisy [§ 209, § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon obchodních korporacích), za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. rozsudek ze dne 4. května 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021]. Odvolatel přehlíží rozdíl mezi úředním ověřením podpisu a uznáním již připojeného podpisu na listině za vlastní. Úřední ověření podpisu znamená, že osoba k tomu oprávněná ověřuje, že fyzická osoba před ním listinu vlastnoručně podepsala; za uznání podpisu se považuje to, že před oprávněnou osobou dojde k uznání podpisu nacházejícího se na listině za vlastní. V případě uznání podpisu za vlastní je smlouva o převodu podílu, resp. zde darovací smlouva, platně uzavřena právě až okamžikem tohoto uznání (tj. s účinky ex nunc) [srov. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. června 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod číslem 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupná na www.nsoud.cz, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. října 2017, sp. zn. 7 Cmo 31/2017, nebo usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. července 2021, sp. zn. 5 Cmo 519/2021, posledně citovaná rozhodnutí vrchních soudů jsou dostupná na www.beck-online.cz]. Jinak řečeno, účinky právního jednání nenastanou dříve, než dojde k legalizaci podpisů na smlouvě.11. Z výše uvedených důvodů odvolací soud tudíž přisvědčuje soudu prvního stupně, že předmětnému návrhu v části týkající se požadované změny v osobě jediného společníka společnosti nebylo možno vyhovět, neboť za společnost darovací smlouvu podepsala osoba, která v době uznání podpisu za vlastní nebyla oprávněná za společnost jednat. Zhojení tohoto úkonu nepřipadá v úvahu, neboť z obsahu spisu se nepodává, že by došlo ke jmenování nového jednatele společnosti.12. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako věcně správné potvrdil.13. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 23 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r.