9 Cmo 12/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 14. prosince 2023 se obchodní společnost , Jméno navrhovatelky, . coby navrhovatelka (dále též jen „společnost“) domáhala zápisu změn do obchodního rejstříku, konkrétně zápisu dovětku „v likvidaci“ k obchodní firmě společnosti, zápisu likvidátora - právnické osoby: , právnická osoba, a likvidátora - fyzické osoby: , Anonymizováno, a zápisu následujícího textu do ostatních skutečností: Na základě rozhodnutí jediného společníka ze dne 13. 12. 2023 byla společnost ke dni 1. 12. 2023 zrušena a vstoupila do likvidace.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „Řízení o zápisu změn ze dne 14. prosince 2023 pod Fj 459013/2023/MSPH se zastavuje.“3. V odůvodnění soud prvního stupně (dále též jen „rejstříkový soud“ či „soud“) uvedl, že návrhem došlým soudu dne 14. prosince 2023 se navrhovatel domáhal zápisu změn společnosti do obchodního rejstříku, a to zápisu dovětku "v likvidaci" k názvu společnosti, likvidátora a vstupu společnosti do likvidace na základě rozhodnutí jediného společníka ze dne 13. prosince 2023. K návrhu navrhovatel mimo jiné doložil notářský zápis NZ 582/2023 ze dne 13. prosince 2023 o rozhodnutí jediného společníka o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování likvidátora. Poté soud uvedl, že usnesením Městského soudu v Praze č. j. 85 Cm 2421/2022 ze dne 25. října 2022, které nabylo právní moci dne 5. listopadu 2022, bylo zahájeno řízení o zrušení obchodní korporace , Jméno navrhovatelky, . Dále soud uvedl, že je mu známo, že usnesením Městského soudu v Praze č. j. 85 Cm 2421/2022-12 ze dne 24. listopadu 2023 bylo rozhodnuto o zrušení obchodní korporace , Jméno navrhovatelky, ., IČ , IČO navrhovatelky, , bez likvidace dle § 105a odst. 5 z. v. r. Usnesení dosud nenabylo právní moci. Společnost , Jméno navrhovatelky, ., IČ , IČO navrhovatelky, , podala proti uvedenému usnesení dne 14. prosince 2023 odvolání. Následně soud citoval § 103 o. s. ř. a § 104 odst. 1 o. s. ř. s tím, že „vzhledem k tomu, že v řízení č.j. 85 Cm 2421/2022 již bylo rozhodnuto o zrušení společnosti , Jméno navrhovatelky, . bez likvidace, avšak toto rozhodnutí není dosud v právní moci, nezbylo rejstříkovému soudu než řízení o zápisu změn ze dne 14. prosince 2023, č.j. Fj 459013/2023, zastavit dle ust. § 104 odst. 1 občanského soudního řádu ve spojení s ust. § 109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu.“4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání. V odvolání uvedla, že ke zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora této společnosti došlo s účinností ke dni rozhodnutí jediného společníka společnosti , Jméno navrhovatelky, ., kterým byla společnost , Jméno navrhovatelky, . zrušena s likvidaci a byl jmenován likvidátor této společnosti, tj. ke dni 13. 12. 2023. Zápis těchto změn do obchodního rejstříku pouze tyto změny deklaruje. Probíhající řízení ve věci sp. zn. 85 Cm 2421/2022 o zrušení společnosti bez likvidace je řízením odlišným od řízení o zápis změn do obchodního rejstříku, když teprve v případě, že by soud pravomocně rozhodl o zrušení společnosti bez likvidace (k čemuž nedošlo), by mohlo dojít k zápisu této změny do obchodního rejstříku Jestliže tedy v tomto řízení nebylo dosud pravomocně rozhodnuto, nemůže byt toto dosud probíhající řízení důvodem pro zastavení řízení o zápisu navrhovaných změn podle ustanoveni v § 104 odst. 1 o. s. ř., ke kterým již došlo (s účinností ke dni 13. 12. 2023) a nemůže byt ani důvodem pro přerušení řízení o zápisu navrhovaných změn podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. a to vzhledem k deklaratorní povaze zápisu do obchodního rejstříku. Navíc vzhledem k tomu, že již došlo ke zrušení společnosti , Jméno navrhovatelky, . s likvidací (s účinností ke dni 13. 12. 2023), nemůže být následně tato společnost zrušena znovu, ani bez likvidace. Odvolatelka dále rekapitulovala, že rozhodnutím jediného společníka obchodní korporace , Jméno navrhovatelky, . ze dne 13. 12. 2023 byla obchodní korporace zrušena s likvidací a byl jmenován likvidátor Dne 14. 12. 2023 byl u příslušného rejstříkového soudu podán návrh na zápis těchto skutečností (tj. zrušení obchodní korporace , Jméno navrhovatelky, . s likvidací a jmenování likvidátora) do obchodního rejstříku. S účinností ke dni 13. 12. 2023 byla tedy obchodní korporace , Jméno navrhovatelky, . zrušena s likvidací, čímž se dosud nepravomocné rozhodnutí soudu prvního stupně o zrušení obchodní korporace bez likvidace stalo bezpředmětným, neboť nelze zrušit obchodní korporaci, která byla již dříve (před nabytím právní moci usnesení soudu prvního stupně) zrušena. Pokud soud prvního stupně argumentuje ustanovením § 104 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., pak aplikace obou ustanovení zároveň je zcela vyloučena, neboť pokud by byl dán důvod k zastavení řízení podle ustanovení § 104 odst. 1 o. s. ř., pak nemůže být dán důvod k přerušení řízení podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. a naopak. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. „Soud řízení přeruší, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.“7. Dle § 85 z. v. r. „Rejstříkový soud nepřeruší řízení podle zákona upravujícího občanské soudní řízení v případě, že probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí rejstříkového soudu.“8. Požadavky na rychlost rejstříkového řízení a aktuálnost zápisů neumožňují, aby rejstříkový soud vyčkával výsledků jiného řízení (ať již civilního, správního či trestního), byť by v tomto řízení byly řešeny otázky, mající přímý vliv na zapisované skutečnosti. Všechny předběžné otázky musí rejstříkový soud řešit sám, a to v omezeném rozsahu daném registrační zásadou. Byť § 85 z. v. r. výslovně zakazuje přerušit rejstříkové řízení jen z důvodů uvedených v § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., lze si teoreticky představit přerušení řízení i z jiných důvodů uvedených v § 109 o. s. ř.; tyto jiné důvody se v rejstříkovém řízení vyskytnou jen zřídka a při jejich posuzování musí mít rejstříkový soud stále na paměti požadavky na rychlost rejstříkového řízení a aktuálnost zápisů.9. Z uvedeného pro daný případ vyplývá, že zmínil-li soud prvního stupně v rámci odůvodnění svého rozhodnutí ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., tak jeho aplikace v posuzovaném případě vůbec nepřipadá v úvahu. Navíc aplikaci tohoto ustanovení ani neodpovídá výrok odvoláním napadeného usnesení, v němž by muselo být v takovém případě uvedeno, že se předmětné řízení přerušuje do pravomocného skončení jiného řízení.10. Dále se proto odvolací soud zabýval tím, zda byly splněny zákonné předpoklady pro zastavení předmětného řízení pro existenci překážky litispendence.11. Podle ustanovení § 103 o. s. ř. „Kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).“ Jednou z nezbytných zákonných procesních podmínek řízení je i to, aby o téže věci neprobíhalo jiné řízení. Dle § 104 odst. 1 věta první o. s. ř. „Jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví.“12. Dle § 83 odst. 1 o. s. ř. „Zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení.“13. Z citovaného zákonného ustanovení vyplývá, že překážka věci zahájené (litispendence) brání tomu, aby o téže věci probíhalo více než jedno řízení.14. Ve smyslu § 83 odst. 1 o. s. ř. se tedy jedná o tutéž (stejnou) věc a překážku litispendence tehdy, jde-li v pozdějším řízení o tentýž nárok, o němž bylo již zahájeno jiné řízení. Tedy týká-li se stejného předmětu řízení vymezeného petitem návrhu/žaloby, v případě rejstříkového řízení vymezeného formulářovým návrhem a vyplývající ze stejného skutkového vymezení, v případě rejstříkového řízení vyplývajícího ze stejné rozhodné skutečnosti (dále též jen „podmínka 1“) a současně týká-li se týchž osob (dále též jen „podmínka 2“). Překážka litispendence je upravena v o. s. ř. (§ 83), tedy právním předpisu, jež upravuje sporná řízení. Nicméně se toto ustanovení aplikuje i na řízení tzv. nesporná - upravená zákonem o zvláštních řízeních soudních (viz § 1 odst. 3 z. ř. s.) a dále i na rejstříkové řízení - viz § 120 z. v. r. Shrnuto, o stejnou věc se jedná v rejstříkovém řízení pouze tehdy, byl-li dřívějším i pozdějším formulářovým návrhem navrhován zápis totožných údajů a skutečnosti a to na základě stejných rozhodných skutečností (rozhodné skutečnosti je míněna každá právní skutečnost, v jejímž důsledku dojde ke změně skutečností a údajů, jež jsou ve veřejném rejstříku aktuálně zapsány, resp. jež se do něj dle zákona zapisují).15. V posuzovaném případě se v žádném případě nejedná o stejnou věc, jež by zakládala pře