9 Cmo 192/2024-198 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 4 000 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 10 % z této částky ročně od 15. 10. 2019 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalobce (výrok I.). Výrokem II. zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 1 200 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 10 % z této částky ročně od 15. 10. 2019 do zaplacení. Výrokem III. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 438 285 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám právního zástupce žalobce.2. Soud prvního stupně vyšel na základě provedeného dokazování z toho, že žalobce a žalovaný jsou společníky společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , a to v době uzavření smlouvy žalobce ve výši 75 % a žalovaný s podílem 25 %. Žalobce a žalovaný uzavřeli dne 26. 2. 2013 Smlouvu o úpravě vzájemných práv a povinností při výkonu práv společníků společnosti , právnická osoba, . V čl. 14.1 této smlouvy je obsaženo ujednání: „Společníci se vzájemně zavazují, že bez předchozího souhlasu druhého Společníka nebudou po dobu trvání jejich účasti na Společnosti, a to přímé i nepřímé, přímo ani nepřímo prostřednictvím Propojených osob vlastnit, řídit, provozovat, kontrolovat, spolupracovat, poskytovat konzultace nebo zprostředkovatelské služby, oslovovat s jakýmikoliv nabídkami na spolupráci zákazníky Společnosti a zprostředkovatele Společnosti, se kterými Společnost pravidelně obchoduje, nebo jinak působit či zabývat se jakoukoli podnikatelskou činností provozovanou na území České republiky v oblasti konkurující hlavní podnikatelské činnosti Společnosti,(…).“ Čl. 14.3 této smlouvy pak stanoví, že v případě porušení zákazu konkurence dle čl. 14.1 smlouvy, je porušující smluvní strana povinna uhradit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 15 000 000 Kč. V čl. 14.6 smlouvy bylo mezi stranami dohodnuto, že nedojde ke změně „vlastnické struktury“ žalovaného a v témže článku 14.6 smlouvy bylo obdobně dohodnuto že nedojde ke změně „vlastnické struktury“ osoby, na kterou bude převeden vlastnický podíl. Pokud by podle čl. 14.6 smlouvy k takové změně došlo bez předchozího písemného souhlasu druhé strany, zakládalo by to nárok na úhradu smluvní pokuty. Čl. 14.6 smlouvy, ze kterého žalobce dovozuje nárok na smluvní pokutu, zní: „K jakýmkoli úkonům, na jejichž základě by mohlo dojít ke změně vlastnické struktury Společníků nebo osoby, na kterou bude převeden obchodní podíl Společníků nebo jeho část (zejména k převodu akcií či obchodních podílů, zvýšení základního kapitálu, fúzi či rozdělení) je nutný předchozí písemný souhlas druhého Společníka. Pokud se Společník dopustí porušení tohoto ustanovení, je druhý Společník oprávněn požadovat uhrazení smluvní pokuty ve výši 25 000 000 Kč. Smluvní pokuta je splatná do 14 (čtrnácti) dnů ode dne doručení písemného oznámení o porušení smluvní povinnosti Společníka.“3. Soud prvního stupně dále vyšel z toho, že ke dni 26. 2. 2013 byla 100% vlastníkem žalovaného společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Ke dni 26. 2. 2013 byla 100% vlastníkem společnosti , právnická osoba, . společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Společnost , právnická osoba, byla ve vlastnictví fyzických osob s výší obchodního podílu 6% , tituly před jménem, , 18% , tituly před jménem, , 19% , tituly před jménem, , 19% , tituly před jménem, , 19% , tituly před jménem, a 19% , právnická osoba, . Ode dne 13. 6. 2018 je vlastníkem 5% žalovaného společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , a vlastníkem 95% žalovaného společnost , Anonymizováno, . Vlastníkem 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, . je , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, . Vlastníkem 100% podílu ve společnosti , Anonymizováno, je společnost , Anonymizováno, . Ode dne 30. 11. 2018 je 100% vlastníkem společnosti , Anonymizováno, namísto společnosti , Anonymizováno, nově , Anonymizováno, . V účetních závěrkách společnosti , právnická osoba, v letech 2013 až 2018 je jako jediný společník uváděna společnost , právnická osoba, (vždy) a byl uváděn podíl v ovládaných a řízených osobách ve společnosti , právnická osoba, . (do 2017). Ve zprávě o vztazích , právnická osoba, za rok 2018 jsou jako ovládající osoby uvedeni , tituly před jménem, , , tituly před jménem, , , tituly před jménem, a , právnická osoba, . Mezi takto uvedenými ovládajícími osobami není uveden , tituly před jménem, . V účetních závěrkách společnosti , právnická osoba, v letech 2013 až 2018 jsou jako společníci uváděny různé fyzické osoby, ale mezi takto uvedenými osobami není uveden , tituly před jménem, . Ve zprávách o vztazích , právnická osoba, za rok 2016, 2017 a 2018 - struktura propojených osob jsou jako ovládající osoby uvedeny různé fyzické osoby, ale mezi takto uvedenými ovládajícími osobami není uveden Ing. Vladimír Schmalz. V příloze účetní závěrky za rok 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017 společnosti WPN , právnická osoba, ., IČO , IČO, , je uvedeno, že jediným společníkem této společnosti byla společnost , právnická osoba, V příloze účetní závěrky za rok 2017 společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , je uvedeno, že jediným společníkem této společnosti byla společnost , právnická osoba, V roce 2011, 2012, 2013 probíhala emailová komunikace mezi , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a společností , Anonymizováno, a advokátní kanceláří , Anonymizováno, ohledně přípravy transakce týkající se společnosti , právnická osoba, . V roce 2016 společnost , právnická osoba, . i pan , Anonymizováno, informovali , tituly před jménem, o záležitostech týkající se společnosti. V letech 2016 a 2017 , Anonymizováno, a , Anonymizováno, komunikovali emailem s , tituly před jménem, ohledně o plánu investic společnosti , Anonymizováno, , o nových akvizicích, i personálních otázkách týkajících se této společnosti, a to včetně odměňování členů statutárního orgánu, projednávali i změnu loga společnosti. V roce 2018 připravoval , tituly před jménem, , advokát, aktualizaci dohody společníků a korporátní změny v žalované, o čemž informoval v emailové komunikaci , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Žalobce vystavil dne 26. 2. 2013 písemný souhlas se změnou akcionáře žalovaného ze společnosti , právnická osoba, na společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , a to dle smlouvy ze dne 26. 2. 2013. Žalobce vystavil dne 26. 2. 2013 písemný souhlas se změnou společníků společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , která byla jediným společníkem společnosti , právnická osoba, (akcionář žalovaného), na jiné společníky z okruhu současných či budoucích společníků společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, a , Anonymizováno, o. IČO , IČO, , a to dle smlouvy ze dne 26. 2. 2013. Společnost , právnická osoba, . dle živnostenského rejstříku měla oprávnění jen na ohlašovací volné živnosti. Na internetových stránkách , Anonymizováno, byl uveden text, že na základě spolupráce blíže neuvedených českých firem byl společností , právnická osoba, . vytvořen první rychlodobíječ elektromobilů Nikola. Na internetových stránkách , Anonymizováno, byl uveden text, že společnost , právnická osoba, . je označena jako „, Anonymizováno, . - Projektování, výroba, montáž, inženýring a uvádění do provozu“ a dále „Jsme inženýrsko-dodavatelská a montážní společnost pro energetiku a průmysl, se zaměřením na projektování, výrobu, dodávky, strojů a zařízení, provádění montážních činností a uvádění do provozu komplexních technologických celků i dílčích částí…“ Obsahem svazku 14 faktur ze dne 12. 11. 2020 až 10. 5. 2022 dodavatele společnosti , Anonymizováno, . odběrateli společnosti , právnická osoba, . byly platby za objednávky označené zejména jako výroba a vývoj vzorů skříní, podstavec, stojan, vyzbrojení DC části nabíječky. Mezi , Anonymizováno, , IČO , IČO, , v zastoupení , právnická osoba, ., IČO , IČO, , jako objednatelem a , právnická osoba, . jako dodavatelem byla podepsána dohoda s názvem „Rámcová dohoda na vytváření projektové dokumentace a výkon inženýrské činnosti pro dobíjecí stanice elektromobilů“, ve které se dodavatel (čl. 2 dohody) zavazuje provádět pro objednatele činnosti nutné pro přípravu dobíjejících stanic pro elektromobily, přičemž tyto stanice budou umístěny na různých místech hl. m. Prahy (čl. 3 dohody). Soud prvního stupně dále pro nadbytečnost neprováděl žalovaným navrhované důkazy výslechem svědků k přípravě smlouvy.4. Soud prvního stupně na základě takto provedeného dokazování uzavřel, že žalobce a žalovaný uzavřeli dne 26. 2. 2013 smlouvu o úpravě vzájemných práv a povinností, při výkonu práv společníků společnosti , právnická osoba, . Ke dni uzavření s