9 Cmo 40/2024-66 — Vrchní soud v Praze

1. Dne 27. 11. 2023 podal navrhovatel soudu prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí společnosti , právnická osoba, . - i jediného akcionáře společnosti , Jméno advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, , 186 , adresa, (dále jen „společnost“) ze dne 31. 8. 2023, kterým jediný akcionář, uvedená společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „jediný akcionář“) rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií (dále jen „rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu“).2. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. 11. 2023 navrhl navrhovatel nařízení předběžného opatření, podle něhož:- Společnost , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO advokáta C, (dále jen „účastnice 2) je povinna se zdržet jakýchkoliv dispozic s akciemi společnosti, bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele, zejména tyto akcie převést, zastavit nebo jinak zatížit.- Účastnice 2) je povinna zdržet se právního jednání, kterým by bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele, provedla, schválila nebo hlasovala na valné hromadě pro převod nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.- Účastnice 2) je povinna zdržet se právních jednání, kterými by ve společnosti učinila, schválila nebo hlasovala na valné hromadě pro jakékoliv změny ve výši základního kapitálu nebo jakkoliv jinak připustila vstup nového společníka do této společnosti bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele.- Účastnice 2) je povinna zdržet se právního jednání, kterým by bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele schválila, jinak umožnila, nebo hlasovala na valné hromadě pro účast společnosti na přeměně.- Účastnice 2) je povinna zdržet se právního jednání, kterým by bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele schválila, jinak umožnila nebo hlasovala na valné hromadě pro zrušení společnosti.3. Návrh na vydání předběžného opatření navrhovatel odůvodnil tím, že je ve věci třeba zatímně upravit poměry účastníků, tak že prostřednictvím předběžného opatření bude účastnici 2) uložen zákaz jednak dispozic s akciemi společnosti a jednak výkonu práv s nimi spojených, jelikož byly akcie upsány na základě neplatného rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Podle navrhovatele se upsáním nových akcií a zvýšením základního kapitálu společnosti stal jediný akcionář menšinovým akcionářem, což dle navrhovatele vedlo jednak k tomu, že jediný akcionář ztratil kontrolu nad společností a jednak ke vzniku škody velkého rozsahu na straně navrhovatele. Dále uvedl, že nynější kontrola nad společností je v rukou třetí osoby, která není vázáná dohodou společníků uzavřenou mezi společností , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, právnická osoba, “) a společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, právnická osoba, .“) (dále jen „dohoda“), v níž se strany zavázaly realizovat projekt výstavby datových center (dále jen „projekt“) prostřednictvím jediného akcionáře a jim 100 % vlastněných dceřiných společností a postupovat v dohodě sjednaným způsobem za účelem společné realizace projektu. Právě akcie představující 100 % podíl na společnosti byly klíčovým majetkem jediného akcionáře, který byl založen pro realizaci projektu. Navrhovatel se proto domnívá, že akcie společnosti byly ze strany účastnice 2) upsány protiprávně, v rozporu s dohodou, aniž by to bylo schváleno valnou hromadou a dozorčí radou jediného akcionáře - společnosti , právnická osoba, . a v neposlední řadě je to i v rozporu s pravomocným předběžným opatřením nařízeným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 4. 7. 2023, č. j. 64 Cm 110/2023-36 (dále jen „předchozí předběžné opatření“). Dále navrhovatel uvedl, že se společnost , právnická osoba, . snaží o nepřátelské převzetí společnosti a jedná ve shodě s účastnicí 2). V neposlední řadě navrhovatel poukazuje na nepřiměřenost protiplnění, kdy akcie představující 2/3 podíl na základním kapitálu společnosti o hodnotě stanovené znaleckým posudkem na více než 253 000 000 Kč byly upsány za pouhých 22 000 000 Kč.4. Soud prvního stupně usnesením ze dne 6. 12. 2023, č. j. 67 Cm 149/2023-22, nařídil výrokem I. předběžné opatření, kterým účastnici 2) uložil povinnost:- zdržet se jakýchkoliv dispozic s akciemi společnosti, bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele, zejména tyto akcie převést, zastavit nebo jinak zatížit,- zdržet se právního jednání, kterým by bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele, provedla, schválila nebo hlasovala na valné hromadě pro převod nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,- zdržet se právních jednání kterými by ve společnosti, učinila, schválila nebo hlasovala na valné hromadě pro jakékoliv změny ve výši základního kapitálu nebo jakkoliv jinak připustila vstup nového společníka do této společnosti bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele,- zdržet se právního jednání, kterým by bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele schválila, jinak umožnila, nebo hlasovala na valné hromadě pro účast společnosti na přeměně.5. Výrok I. svého usnesení odůvodnil soud prvního stupně tím, že je v daném případě dána potřeba pro zatímní úpravu poměrů, a to i s ohledem na skutečnost, že se společnost nachází od 1. 12. 2023 v likvidaci. Tato skutečnost dle soudu prvního stupně jen potvrzuje obavy navrhovatele, že nový většinový akcionář (účastnice 2) bude nakládat s většinovým podílem tak, že to povede k nevratným změnám (např. k zániku společnosti). Taktéž soud prvního stupně shledal za osvědčenou důvodnost navrhovatelova návrhu na zahájení řízení.6. Soud prvního stupně na základě navrhovatelem předložených listin konstatoval, že rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu nebylo respektováno vykonatelné předchozí předběžné opatření. Navíc s přihlédnutím ke skutečnosti, že společnost vstoupila dne 1. 12. 2023 do likvidace, existují podle soudu prvního stupně pochybnosti o potřebách zvýšení základního kapitálu ke dni 31. 8. 2023. Soud prvního stupně také uvedl, že aktivní legitimace navrhovatele pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií je dána.7. Výrokem II. soud prvního stupně návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by se účastnici 2) uložila povinnost zdržet se právního jednání, kterým by bez předem uděleného písemného souhlasu navrhovatele schválila, jinak umožnila, nebo hlasovala na valné hromadě pro zrušení společnosti, zamítl, jelikož společnost již byla zrušena s likvidací ke dni 1. 12. 20238. Výrokem III. soud navrhovatele vyzval k úhradě soudního poplatku za návrh na zahájení řízení ve věci samé.9. Proti výroku I. napadaného usnesení podala účastnice 2) odvolání. Namítá, že napadané usnesení je nesprávné a předběžné opatření je nařízeno nedůvodně, jelikož nebyla splněna ani jedna z podmínek pro jeho nařízení. Konstatuje, že navrhovatel neosvědčil, že mu svědčí aktivní legitimace k podání návrhu ve věci samé. Dále se domnívá, že možnost účastnice 2) nakládat s akciemi společnosti nebo uplatňovat práva s akciemi spojená, nemůže založit naléhavou potřebu zatímní úpravy poměrů. Uvádí, že je třeba posoudit i vzájemné vztahy účastníků, kdy navrhovatel je bývalým členem představenstva společnosti, a „nikoliv jejím společníkem“. Nikterak se ho tedy dle účastnice 2) nedotýká změna vlastnické struktury společnosti. K předchozímu předběžnému opatření uvádí, že bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 10. 2023, č. j. 7 Cmo 206/2023-108, změněno tak, že se návrh na předběžné opatření zamítá, a to z důvodu, že pro něj nebyly splněny zákonné podmínky. Navíc se domnívá, že rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nemohlo být v rozporu s předchozím předběžným opatřením, jelikož samotným tímto rozhodnutím nedošlo k nakládání s akciemi jediného akcionáře. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení změnil tak, že se návrh na nařízení předběžného opatření zamítá a uložil navrhovateli povinnost nahradit účastnici 2) náklady řízení. Popřípadě navrhuje, aby napadané usnesení odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.10. Podáním doručeným soudu do datové schránky dne 24. 1. 2024 zaslala své vyjádření společnost zastoupená likvidátorkou společnosti. Uvádí, že dne 30. 11. 2023 bylo valnou hromadou společnosti rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací (s účinností od 1. 12. 2023) a o volbě likvidátorky společnosti. Domnívá se, že předchozí předběžné opatření nebylo porušeno, jelikož sice zakazovalo nakládat s akciemi společnosti, ale pouze tyto akcie nepřevést, nezastavit nebo jinak nezatížit. Navíc bylo předchozí předběžné opatření „odklizeno“ soudem vyššího stupně, neboť pro ně nebyly zákonné podmínky. Je toho názoru, že zvýšení základního kapitálu společnosti bylo ve prospěch společnosti, jelikož je v konečném důsl