9 Cmo 98/2024-337 — Vrchní soud v Praze

1. Předně ohledně uvádění „účastníků řízení“ v dané věci odvolací soudu pro srozumitelnost poukazuje na to, že v návrhu označila navrhovatelka (tj. obchodní společnost , Jméno navrhovatelky, .) sebe jako žalobkyni, společnost , Jméno advokáta C, . (nyní s obchodní firmou , Jméno advokáta B, .) jako první žalovanou a společnost , Jméno účastnice, . jako druhou žalovanou. Soud prvního stupně navrhovatelkou vymezený okruh účastníků předmětného řízení „převzal“, pročež první žalovanou označoval za první účastnici a druhou žalovanou za druhou účastnici a žalobkyni za navrhovatelku. Odvolací soud však usnesením ze dne 15. května 2024 č. j. 9 Cmo 98/2024-229a) ukončil účast v předmětném řízení druhé účastnici - obchodní společnosti , Jméno účastnice, ., neboť ta ve smyslu § 6 z. ř. s. nebyla účastníkem tohoto řízení; toto usnesení odvolacího soudu nabylo právní moci dne 21. 5. 2024.2. V posuzovaném případě se navrhovatelka domáhala určení, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta C, ., nyní již s obchodní firmou , Jméno advokáta B, . (dříve též označovaná jako první účastnice) ze dne 8. 2. 2023 nemá žádné právní účinky. Dle navrhovatelky společnost , Jméno advokáta C, . (dále též jen „společnost“) je společností se dvěma společníky. Prvním společníkem společnosti je navrhovatelka, která je vlastníkem podílu o velikosti 1 %, druhým společník společnosti je společnost , Jméno účastnice, ., která je vlastníkem podílu o velikosti 99 %. Navrhovatelka se stala společníkem společnosti na základě účinné smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 14. 1. 2022. Dále navrhovatelka uvedla, že druhá účastnice (, Jméno účastnice, .) přijala rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti dne 8. 2. 2023, aniž by byla jediným společníkem. Jelikož se druhá účastnice nachází v insolvenci, toto rozhodnutí jediného společníka za ni učinil insolvenční správce druhé účastnice , adresa, dne 8. 2. 2023. Uvedené rozhodnutí je oprávněna učinit valná hromada složená z obou společníků, tato však nebyla svolána, nekonala se a nepřijala žádné rozhodnutí. Pokud rozhodnutí jediného společníka učiní osoba, jež jediným společníkem není, nemůže mít toto rozhodnutí žádné právní účinky.3. Soud prvního stupně v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že „Rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, ze dne 2. 2. 2023, kterým byl odvolán z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , jmenován jednatelem společnosti , tituly před jménem, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, a změněna společenská smlouva společnosti tak, že bez náhrady v článku VIII. valná hromada zrušuje odstavce 4), 5), nemá žádné právní účinky.“ (výrok I.), „1. a 2. účastník jsou povinni nahradit společně a nerozdílně žalobci náklady řízení ve výši 14 342 Kč, k rukám právního zástupce navrhovatele, , Jméno advokáta A, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“ (výrok II.).4. V odůvodnění soud po citaci příslušných zákonných ustanovení (§§ 12 odst. 1, 44 odst. 1, 167 odst. 1 z. o. k., §§ 246 odst. 1, 225 odst. 4 ins. zák. a § 245 o. z.), uvedl, že po provedeném dokazování dospěl k závěru, že uplatněný nárok je po právu. Podstatné pro posouzení oprávněnosti návrhu bylo vyřešení otázky, zda insolvenční správce společnosti , Jméno účastnice, . byl oprávněn vydat rozhodnutí jediného společníka za situace, kdy společnost měla 2 společníky, avšak podíly obou společníků byly insolvenčním správcem sepsány do majetkové podstaty úpadce , Jméno účastnice, . Navrhovatel jako společník s podílem o velikosti 1 % podal žalobu na vyloučení tohoto obchodního podílu, o které v době vydání rozhodnutí jediného společníka dosud nebylo rozhodnuto, a to ani soudem prvního stupně. Insolvenční správce navíc dne 27. 6. 2023 požádal insolvenční soud o udělení souhlasu s vynětím věci z majetkové podstaty s odůvodněním, že není v zájmu dlužníka sporovat převod podílu, který byl na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 14. 1. 2022 převeden na , Jméno navrhovatelky, . za protiplnění ve výši 500 000 Kč; insolvenční správce se domnívá, že se nejedná o úkon zkracující věřitele. Na základě tohoto návrhu insolvenční soud usnesením ze dne 17. 7. 2023, které nabylo právní moci téhož dne, udělil v souladu s § 227 ins.zák. souhlas s vynětím majetku ze soupisu majetkové podstaty. Soud se zabýval otázkou, zda v případě, kdy byl obchodní podíl, jenž je ve vlastnictví navrhovatele, sepsán do majetkové podstaty, ale navrhovatel podal proti zahrnutí podílu do soupisu vylučovací žalobu, insolvenční správce byl oprávněn dle ustanovení § 225 odst. 4 ins.zák. nakládat s takto sepsaným majetkem; a to ještě tím způsobem, že zcela pomine skutečnost, že společnost, v níž vykonává práva společníka, má dva společníky a v pozici jediného společníka přistoupí k tak zásadnímu rozhodnutí jako je odvolání jednatele společnosti a jmenování jednatele nového a změna společenské smlouvy. Soud neodhlédnul od skutečnosti, že insolvenční správce takto postupoval, přestože následně požádal insolvenční soud o udělení souhlasu s vyloučením „obchodního“ podílu ve vlastnictví navrhovatele, neboť dospěl k závěru, že uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu nedošlo ke zkrácení věřitele úpadce , právnická osoba, . Dle soudu judikatura sice dospěla k závěru, že i v případě, kdy jsou do majetkové podstaty sepsány akcie ve vlastnictví třetí osoby a je podána žaloba na vyloučení věci z majetkové podstaty, je insolvenční správce oprávněn vykonávat akcionářská práva (v poměrech zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání např. R 94/2006), avšak akcentoval, že vykonávání akcionářský práv jako jeden z akcionářů, tedy včetně hlasování na valné hromadě, lze opět vykonávat pouze k odvracení újmy tomuto majetku bezprostředně hrozícímu. Pokud správce vykonává práva společníka ve společnosti s ručením omezeným, takovým způsobem, že zcela pomine fakt, že ve společnosti jsou dva podíly a nejedná se o společnost s jedním společníkem za účelem výměny jednatele společnosti a změny společenské smlouvy, soud se nedomníval že by se jednalo o nakládání s majetkem za účelem odvracení újmy bezprostředně hrozící. Nic takového z rozhodnutí insolvenčního správce jako jediného společníka a z notářského zápisu toho rozhodnutí osvědčující nevyplývá. Postupem insolvenčního správce došlo k zásadnímu zásahu do práv navrhovatele jako společníka společnosti , Jméno advokáta C, ., kdy byl jeho podíl ve společnosti zcela opominut, a to s tak zásadními následky jako je změna statutárního orgánu a změna společenské smlouvy. Správce konkursní podstaty nebyl ve smyslu ustanovení § 225 odst. 4 ins. zák. oprávněn vykovávat společenstevní práva za navrhovatele, tedy ani právo hlasovat za navrhovatele na valné hromadě, neboť v daném případě nešlo o odvracení hrozící újmy. Z uvedeného důvodu zcela jednoznačně nebyl oprávněn přijmout rozhodnutí jediného společníka, za situace, kdy společnost měla a má společníky dva. Přijme-li rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady osoba, jež není jediným akcionářem společnosti, nemá její „rozhodnutí“ žádné právní účinky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3914/2008, či ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009). Jelikož nejde o posuzování platnosti usnesení valné hromady, resp. rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady, neuplatní se omezení předvídané ustanovením § 429 odst. 2 z. o. k. [jak je vyložil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 (uveřejněném pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016]. Vzhledem k uvedeným judikaturním závěrům soud dospěl k závěru, že je na místě návrhu vyhovět a vyslovit, že rozhodnutí insolvenčního správce , Jméno účastnice, . jako jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta C, . nemá žádné právní účinky. Opačný závěr by nastolil zcela nepřijatelnou situaci, kdy by insolvenční správce vykonával za navrhovatele jeho práva společníka, právo hlasovat na valné hromadě o odvolání jednatele a jmenování jednatele nového, a o změně společenské smlouvy za situace, kdy sám insolvenční správce uzavřel, že uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu na navrhovatele není zkracujícím právním úkonem; sepsání „obchodního“ podílu o velikosti 1 % ve společnosti , Jméno advokáta C, . tak nebylo namístě. Soud tedy návrhu vyhověl v plném rozsahu.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala obchodní společnost , Jméno účastnice, . odvolání.6. Dle § 201 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. „Účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.“ Odvolání je řádným opravným prostředkem, jímž lze napadnout rozhodnutí vydané soudem prvního stupně. V § 201 o. s