14 Cmo 100/2025-105 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozhodnutím zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít s žalobcem smlouvu ve znění: 1. „Žalobce je společníkem společnosti , právnická osoba, , , IČO, , když je vlastníkem obchodního podílu 40 % v této společnosti, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu této společnosti ve výši 80 000 Kč. 2. Žalobce na základě této smlouvy úplatně převádí na žalovaného svůj obchodní podíl 40 % ve společnosti , právnická osoba, , , IČO, , kterému odpovídá vklad do základního kapitálu této společnosti ve výši 80 000 Kč. 3. Žalovaný prohlašuje, že převáděný obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, , , IČO, , podle bodu 2 přijímá a nabývá do svého vlastnictví. 4. Přiměřená cena za převod obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, , , IČO, , podle bodu 2 je stanovena na základě znaleckého posudku, kdy soudní znalec bude ustanoven soudem podle § 127 o. s. ř. 5. Cenu za převod obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, , , IČO, , podle bodu 2 je žalovaný povinen uhradit žalobci do 15 dnů ode dne uzavření této smlouvy“ (výrok I.). Žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 22 917,40 Kč (výrok II.).2. Pro přehlednost odvolací soud již na tomto místě uvádí, že podstatné zhoršení postavení ve společnosti , právnická osoba, , , IČO, (dále jen „společnost“), resp. podstatné poškození jeho oprávněných zájmů, naplňující předpoklady § 89 zákona č. 89/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, spatřuje žalobce (dle jeho žalobních tvrzení) v/ve:1) dlouhodobém nerozdělování zisku společnosti;2) zneužití postavení většinového společníka k vyplacení 5 000 000 Kč (pouze) žalovanému coby vrácení příplatku;3) protiprávním převodu podílu v dceřiné společnosti , právnická osoba, ze společnosti na žalovaného za hodnotu vysoce neadekvátní její hodnotě;4) porušování zákonných povinností o střetu zájmů, když žalovaný jménem společnosti jako její jednatel uzavřel sám se sebou smlouvu o zápůjčce 3 000 000 Kč;5) porušování práva žalobce na informace o společnosti;6) vypracovávání úmyslně nesprávných a neúplných zpráv o vztazích společnosti;7) zatížení usnesení valných hromad společnosti důvody neplatnosti;8) ukončení mediačního řízení žalovaným bez vysvětlení;9) kromě sporů vyplývajících z účasti žalobce ve společnosti jsou vedeny další soudní spory mezi účastníky, resp. mezi společnostmi s jejich účastí;10) nezákonném prospěchu žalovaného (zápůjčka 8 000 000 Kč a 600 000 Kč) spojený s porušením pravidel o střetu zájmů, s manipulací s účetnictvím v souvislosti se zápůjčkami a s porušením smluvních závazků vůči úvěrující bance;11) manipulaci s účetnictvím (kapitalizace zápůjček žalobce jako příplatku žalovaného);12) porušování práva žalobce na informace;13) neplatnost usnesení valné hromady společnosti ohledně vrácení příplatku 5 000 000 Kč;14) porušování povinností týkající se zpráv o vztazích;15) nezákonném vedení účetnictví (nezákonné odpisy);16) nehospodárném nákupu vozidla;17) nesrovnalostech ve vykazování nákladů na pohonné hmoty a nevedení knihy jízd.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobce je společníkem společnosti s podílem o velikosti 40 % na základním kapitálu, žalovaný je (jediným) jednatelem společnosti a společníkem s podílem o velikosti 60 % na základním kapitálu;- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 1) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:a) řízení sp. zn. 79 Cm 203/2021, ve kterém se domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 9. 2021, kterým bylo rozhodnuto, že čistý zisk za rok 2020 bude převeden na účet nerozděleného zisku. Návrh byl zamítnut usnesením Městského soudu v Praze ze dne 22. 10. 2024, č. j. 79 Cm 203/2021-64, které dosud nenabylo právní moci (bylo podáno odvolání);b) řízení sp. zn. 69 Cm 129/2022, ve kterém se domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 16. 9. 2022, kterým bylo rozhodnuto, že čistý zisk za rok 2021 bude převeden na účet nerozděleného zisku. O návrhu nebylo nijak rozhodnuto;c) řízení sp. zn. 66 Cm 246/2023, ve kterém se domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 7. 2023, kterým bylo rozhodnuto, že čistý zisk společnosti za rok 2022 bude převeden na účet nerozděleného zisku. Návrh byl zamítnut usnesením Městského soudu Praze ze dne 13. 9. 2024, č. j. 66 Cm 246/2023-128, nenabylo však právní moci, bylo podáno odvolání;- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 2) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze řízení sp. zn. 66 Cm 246/2023, ve kterém se domáhá (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 7. 2023, kterým bylo rozhodnuto, že valná hromada schvaluje vrácení příplatku 5 000 000 Kč žalovanému. Neplatnost přijatého usnesení byla vyslovena usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. 9. 2024, č. j. 66 Cm 246/2023-128, jež nenabylo právní moci, bylo podáno odvolání;- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 3) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:a) řízení sp. zn. 72 Cm 14/2022, ve kterém se domáhá určení, že společnost je společníkem , právnická osoba, , , IČO, . Žaloba byla zamítnuta rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 7. 5. 2023, č. j. 72 Cm 14/2022-83, proti rozhodnutí bylo podáno odvolání;b) řízení sp. zn. 67 Cm 153/2023, ve kterém se domáhá náhrady reflexní škody způsobené společnosti převodem podílu v dceřiné společnosti , právnická osoba, ze společnosti na žalovaného. Řízení je přerušeno do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 14/2022;- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 4) žalobce ke dni vydání rozhodnutí nezahájil u Městského soudu v Praze žádné řízení;- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 5) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:a) řízení sp. zn. 73 Cm 98/2021, ve kterém se domáhal poskytnutí informací o společnosti; žaloba byla zamítnuta rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 17. 3. 2022, č. j. 73 Cm 98/2021-49, jenž však byl změněn rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, který nabyl právní moci dne 16. 10. 2023, tak, že žalobě bylo vyhověno. Dovolání proti tomuto rozhodnutí Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 945/2024;b) řízení sp. zn. 80 Cm 27/2024, ve kterém se domáhal poskytnutí informací o společnosti; řízení bylo zastaveno pro zpětvzetí žaloby usnesením Městského soudu v Praze ze dne 25. 6. 2024, č. j. 80 Cm 27/2024-17, nabylo právní moci dne 7. 10. 2024;c) řízení sp. zn. 67 Cm 32/2024, ve kterém se domáhá poskytnutí informací o společnosti; žalobě bylo zčásti vyhověno a zčásti byla zamítnuta rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 29. 1. 2025, č. j. 67 Cm 32/2024-37, proti němuž bylo podáno odvolání, řízení není skončeno;d) řízení sp. zn. 61 Cm 91/2024, ve kterém se domáhá poskytnutí informací o společnosti; žalobě bylo vyhověno rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 29. 10. 2024, č. j. 61 Cm 91/2024-43, který ke dni vydání tohoto rozhodnutí nenabyl právní moci, neboť bylo podáno odvolání;- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 6) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:a) řízení sp. zn. 2 Nc 4592/2022, ve kterém se domáhá jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích společnosti za rok 2020. Návrhu bylo vyhověno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2024, č. j. 2 Nc 4592/2022-123, rozhodnutí není v právní moci, neboť proti němu bylo podáno odvolání;b) řízení sp. zn. 2 Nc 4568/2023, ve kterém se domáhá jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích společnosti za rok 2021. Návrhu bylo vyhověno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2024, č. j. 2 Nc 4568/2023-69, rovněž proti němu bylo podáno odvolání, řízení tak není pravomocně skončeno;c) řízení sp. zn. 2 Nc 4601/2024, ve kterém se domáhá jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích společnosti za rok 2022. Návrhu bylo vyhověno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 26. 9. 2024, č. j. 2 Nc 4601/2024-36, rovněž není z důvodu podaného odvolání pravomocně skončeno;- ve vztahu k důvodu uvedenému pod bodem 7) žalobce zahájil u Městského soudu v Praze:a) řízení sp. zn. 79 Cm 203/2021, ve kterém se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 9. 2021. Návrh byl usnesením Městského soudu v Praze ze dne 22. 10. 2024, č. j. 79 Cm 203/2021-64, zčásti zamítnut, zčásti bylo rozhodnuto, že se neplatnost nevyslovuje. Proti rozhodnutí bylo podáno odvolání, odvolací řízení není skončeno;b) řízení sp. zn. 69 Cm 129/2022, ve kterém se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 16. 9. 2022, o tomto návrhu nebylo dosud rozhodnuto;c) řízení sp. zn. 66 Cm 246/2023, ve kterém se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. 7. 2023. Návrh byl usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. 9. 2024, č. j. 66 C