14 Cmo 13/2025-2 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh ze dne 26. 2. 2024 na zápis změn do obchodního rejstříku pod Fj 11084/2024/KSUL (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti , Jméno advokáta, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), na náhradě nákladů řízení částku 600 Kč do tří dnů od právní moci usnesení (výrok II.).2. Výrok I. svého rozhodnutí odůvodnil soud prvního stupně s odkazem na § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Vyšel z toho, že dne 26. 2. 2024 byl soudu doručen návrh na zápis změn v obchodním rejstříku společnosti, jímž se navrhovatel domáhal výmazu jednatelky společnosti , jméno FO, (dále jen „R. K.“) z obchodního rejstříku s datem zániku funkce 1. 8. 2023. K návrhu byl přiložen zápis ze zasedání valné hromady společnosti ze dne 1. 8. 2023. Z něho se podávalo, že valnou hromadu svolal navrhovatel a bylo na ní jeho hlasy přijato usnesení, podle něhož: „V případě, že bude, jakkoliv rozhodnuto, že paní , jméno FO, , datum narození , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , trvale bytem , adresa, , je jednatelem společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta, , valná hromada společnosti ji tímto s účinností k okamžiku tohoto pravomocného rozhodnutí, případně ke dni konání této valné hromady, podle toho, které ze skutečnosti nastane později, odvolává z funkce jednatele, a to pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele.“. Výkon hlasovacích práv R. K. (druhé společnice) byl sistován z důvodu uvedeném v § 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Soud prvního stupně zrekapituloval dosavadní průběh řízení a uvedl, že navrhovatel byl k podání návrhu aktivně věcně legitimován dle § 11 odst. 3 z. v. r., neboť složená lhůta dle § 11 odst. 2 z. v. r. v době podání návrhu uplynula, jelikož ke vzniku rozhodné skutečnosti (zániku funkce jednatelky R. K.) došlo dne 1. 8. 2023. Shledal existenci právního zájmu navrhovatele k podání návrhu, neboť jde o společníka společnosti (přitom odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněné pod č. 2/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Společností namítanými vadami ve svolání a průběhu valné hromady se nezabýval, neboť tyto vady nemají za následek zdánlivost, ale neplatnost přijatých usnesení, a soud k nim v rejstříkovém řízení nesmí přihlížet (k tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017). K přijatému usnesení uvedl, že jím valná hromada zapovídá R. K., aby se kdykoli (i v budoucnu) a za jakýchkoli podmínek mohla stát jednatelkou společnosti. Toto usnesení proto posoudil jako neurčité, a proto zdánlivé (s odkazem na § 553 a § 554 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“). V důsledku toho návrh zamítl.3. Výrok II. odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 a § 151 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Jelikož společnost nebyla zastoupena advokátem, přiznal jí dle vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu (dále jen „vyhláška“), paušální náhradu za dva úkony (§ 1 odst. 3 písm. a/ s f/ vyhlášky) v celkové výši 600 Kč.4. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu vyhoví.5. Odvolatel namítá, že společnost nebyla řádně zastoupena, jelikož ji v řízení zastupuje R. K., nacházející se ve střetu zájmu se zájmy společnosti. Napadené usnesení považuje za nedostatečně odůvodněné, neboť se soud v rozporu s § 553 odst. 1 o. z. nezabýval tím, zda nelze soudem tvrzenou neurčitost odstranit výkladem projevu vůle obsaženého v soudu předložených listinách (jak ukládá Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 20. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3024/2020). Z přijatého usnesení podle něj vyplývá, že jednatelka R. K. byla nejpozději ke dni zasedání valné hromady dne 1. 8. 2023 z této funkce odvolána. Před konáním daného zasedání mělo nabýt právní moci rozhodnutí, kterým byla vyslovena neplatnost usnesení o odvolání R. K. z funkce jednatelky přijatého na zasedání valné hromady společnosti v roce 2020. Není pravdou, že by usnesení znemožňovalo R. K., aby se stala jednatelkou společnosti kdykoli v budoucnu. Usnesení řeší pouze její odvolání z funkce na zasedání valné hromady konaném dne 1. 8. 2023, kdy bylo již jasné, že byla podmínka nabytí právní moci soudem vydaného usnesení (o neplatnosti usnesení o odvolání R. K. z funkce jednatelky v roce 2020) splněna. Tato skutečnost byla přitom soudu z úřední činnosti známa.6. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. přezkoumal a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Dle § 548 o. z. vznik, změnu nebo zánik práv lze vázat na splnění podmínky (odstavec 1 věta první). Podmínka je odkládací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky jednání nastanou (odstavec 2 věta první).8. Dle § 45 odst. 4 z. o. k. se ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí.9. Dle § 19 z. v. r. musí být návrh na zápis doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.10. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.11. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.12. Podle § 94 z. v. r. rejstříkový soud provede zápis ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení (odstavec 1). Jestliže rejstříkový soud rozhodl o zápisu usnesením, provede se zápis po nabytí právní moci usnesení ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Neobsahuje-li návrh na zápis takovýto den nebo navržený den zápisu předchází den nabytí právní moci usnesení, provede se zápis bez zbytečného odkladu po nabytí právní moci usnesení (odstavec 2).13. Odvolací soud předně nesouhlasí s názorem odvolatele, že společnost není v řízení řádně zastoupena. Otázku zastoupení společnosti posuzoval odvolací soud za obdobného skutkového stavu v řízení vedeném pod Fj 48524/2023/KSUL. Odvolací soud svým usnesením ze dne 20. 11. 2023, č. j. 14 Cmo 205/2023-547, mimo jiné změnil usnesení soudu prvního stupně ze dne 17. 8. 2023, č. j. C 22760/RD307/KSUL, Fj 48524/2023/KSUL, tak, že společnosti se procesní opatrovník neustanovuje. Předmětem daného řízení byl také návrh na výmaz jednatelky R. K. z obchodního rejstříku. Odvolací soud v něm uzavřel, že společnosti není třeba procesního opatrovníka ustanovit, neboť je tu osoba oprávněná za ni jednat – , Jméno Zástupce, – na základě plné moci ze dne 31. 7. 2023, udělené jí za společnost R. K. jako tehdejší jednatelkou. Neshledal přitom existenci relevantních skutečností svědčících o tom, že by , Jméno Zástupce, neměla být pro střet zájmů oprávněna za společnost jednat. K tomu dodal, že rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného musí reálně existovat a musí být v řízení zjištěn (postaven najisto), neboť sama možnost existence rozporu se zájmy zastoupeného k zákazu zastupovat nestačí.14. Situace ve zde projednávané věci je totožná. Plná moc ze dne 31. 7. 2023, s úředně ověřeným podpisem z téhož dne, udělená , Anonymizováno, , jméno FO, je platná. Společnost tak má obecného zmocněnce s procesní plnou mocí, který je oprávněn vykonávat její procesní práva a povinnosti. Společnost je tedy v tomto řízení řádně zastoupena.15. V této souvislosti nutno poznamenat, že jak napadené usnesení soudu prvního stupně, tak výzva k vyjádření se k odvolání byly chybně doručeny pouze do datové schránky společnosti, a nikoli zmocněnkyni společnosti. Avšak vzhledem ke způsobu, kterým odvolací soud v této věci rozhodl, nemohla být tímto postupem společnosti způsobena újma.16. Odvolací soud tak přis