14 Cmo 190/2024-251 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . /dále též jen „společnost“/ ze dne 11. 12. 2017 (o změně stanov, odvolání členů představenstva, odvolání členů dozorčí rady - včetně navrhovatele - a volbě nových členů těchto orgánů, poznámka odvolacího soudu) /dále též jen „rozhodnutí akcionáře“/ [výrok I.], zamítl návrh na určení, že se na rozhodnutí akcionáře hledí, jako by nebylo přijato [výrok II.], navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 53 482 Kč [výrok III.] a rozhodl o vrácení nespotřebované zálohy na náklady důkazu ve výši 3 000 Kč navrhovateli [výrok IV.].2. Jedná se o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. Předchozí zamítavé usnesení soudu prvního stupně ze dne 29. 9. 2020, č. j. 77 Cm 17/2018-93, Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 6. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 14/2021-126, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Odvolací soud nejprve přisvědčil soudu prvního stupně v tom, že podle kogentní úpravy v § 269 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 1103 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, se vlastnické právo k cennému papíru na řad převádí rubopisací a předáním.4. Poté odvolací soud soudu prvního stupně vytkl, že v poměrech projednávané věci bylo na místě se zabývat tvrzením navrhovatele, že akcie společnosti byly emitovány nejdříve v roce 2017 a že navrhovatel své akcie, které měl nabýt na základě smlouvy o bezúplatném převodu od své v té době partnerky , jméno FO, , nikdy v listinné podobě neobdržel. Navrhovatel tvrdil, že žádný z akcionářů společnosti do roku 2017 listinnými akciemi nedisponoval a že jejich účast na společnosti byla dokládána zápisem do seznamu akcionářů. Ke svým tvrzením navrhovatel navrhl (mimo jiné) svědecké výpovědi dalšího akcionáře , jméno FO, , členky představenstva v rozhodné době , jméno FO, a znalecký posudek k zjištění stáří podpisu na líci akcií. Soud prvního stupně na tvrzení odvolatele nedbal a důkazní návrhy jako nadbytečné neakceptoval. Stejně tak se soud prvního stupně dostatečně nevypořádal s navrhovatelem tvrzenou skutečností, že společnost navrhovatele za akcionáře považovala přinejmenším k 13. 1. 2016, což navrhovatel prokazoval mimo jiné zápisem z valné hromady společnosti a presenční listinou akcionářů. Tvrdil-li navrhovatel, že byl akcionářem společnosti též k 13. 1. 2016, že společnost v té době ještě nevydala listinné akcie, že jeho vlastnictví akcií bylo prokazováno výlučně seznamem akcionářů a že své akcie na , jméno FO, nikdy nepřevedl, pak je přinejmenším předčasný závěr soudu prvního stupně, že vlastnictví akcií byl navrhovatel povinen prokázat toliko jejich předložením, což neučinil. Pro případ, že by bylo skutečně prokázáno tvrzení odvolatele o emisi akcií až v průběhu roku 2017, přestože byl jejich emisní kurs zcela splacen, bylo by třeba zvážit aplikaci úpravy převodu nevydaných akcií v § 256 a navazujících ustanoveních z. o. k.5. Takže odvolací uložil soud soudu prvního stupně věc znovu projednat, vypořádat se řádně s tvrzeními navrhovatele i jeho důkazními návrhy (případně aby soud sám provedl i další důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu) a věc znovu právně posoudit (včetně zvážení toho, v jakém časovém znění příslušná ustanovení zákona na projednávanou věc dopadají).6. Soud prvního stupně v dalším řízení podle odůvodnění nyní předkládaného usnesení dospěl k těmto závěrům:- podle notářského zápisu NZ 35/2012 sepsaného dne 25. 1. 2012 , jméno FO, , notářem v Praze /dále jen „, Anonymizováno, “/, byli u založení společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, , JUDr. , jméno FO, , , jméno FO, a navrhovatel, akcionáři se stali , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , každý nabyl 50 ks akcií na jméno v listinné podobě;- i při konání valné hromady 22. 7. 2015 byl notáři předložen seznam akcionářů vyhotovený , tituly před jménem, , jméno FO, , který za akcionáře označuje , tituly před jménem, , jméno FO, s akciemi č. 1-50 a , tituly před jménem, , jméno FO, s akciemi č. 51-100;- podle čl. 3 stanov byly akcie kótované a volně převoditelné rubopisem;- ohledně předsedkyní představenstva , jméno FO, provedenému zápisu navrhovatele do seznamu akcionářů k 13. 1. 2016 platí dle § 265 odst. 1 z. o. k. vyvratitelná právní domněnka, že osoby zapsané v seznamu, tedy i navrhovatel, jsou k uvedenému dni akcionáři společnosti. Proto také notář osvědčil konání valné hromady dne 14. 1. 2016 za účasti a pod vedením navrhovatele. Tyto skutečnosti ale neprokazují, že navrhovatel byl akcionářem ke dni konání předmětné valné hromady 11. 12. 2017. Podle notářského zápisu NZ 912/2017, sepsaného dne 11. 12. 2017 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou v , adresa, , byla akcionářská struktura společnosti doložena seznamem akcionářů s uvedením toliko , tituly před jménem, , jméno FO, se 100 ks listinných akcií na ni řádně rubopisovaných - v počtu 50 ks , tituly před jménem, , jméno FO, a ve stejném počtu , tituly před jménem, , jméno FO, . , tituly před jménem, , jméno FO, dle § 256 odst. 1 a § 269 z. o. k. prokázala své postavení jediné akcionářky společnosti;- k prokázání nevydání akcií společnosti k 22. 12. 2015 navrhovatel navrhl důkazy - výslechem dalšího akcionáře , tituly před jménem, , jméno FO, , výslechem tehdejší místopředsedkyně představenstva , tituly před jménem, , jméno FO, , výslechem , jméno FO, , člena dozorčí rady a znaleckým posudkem na stanovení stáří podpisu na soudu předložených akciích;- , jméno FO, odmítl vypovídat s poukazem na advokátní mlčenlivost, které nebyl zbaven, přičemž z důkazů vyplynulo, že jeho advokátní kancelář skutečně poskytovala společnosti právní pomoc při organizaci valné hromady konané dne 14. 1. 2016;- , jméno FO, uvedla, že sice působila v Praze, ale má za to, že společnost akcie vydala, neboť je to uvedeno ve stanovách, avšak nikdy je neviděla;- akcie neviděl ani člen dozorčí rady , jméno FO, , který se o chod společnosti nijak nezajímal;- takže tvrzení navrhovatele o nevydání akcií v roce 2012, resp. k 22. 12. 2015, či jejich emisi až v roce 2017, shora uvedené osoby nepotvrdily;- a posudek na stanovení stáří akcií a podpisu předsedkyně představenstva nebylo možné provést s ohledem na vydání hromadných akcií. Sice tímto postupem zmařila provedení znaleckého posudku, ale na druhou stranu lze poukázat na obecně známou nízkou průkaznost takového posudku, pokud se týká posouzení stáří v řádu několika málo let;- skutečnost, že společnost listinné akcie vydala již na počátku své existence v roce 2012, vyplývá i z výslechu předsedkyně představenstva a akcionářky , tituly před jménem, , jméno FO, a z výpovědi místopředsedkyně , tituly před jménem, , jméno FO, , která sice akcie neviděla, ale má za to, že emitovány byly, neboť společnost tuto skutečnost uváděla i ve stanovách. Akcie s datem emise 26. 3. 2012 byly v kopii i v originále předloženy soudu. I ve smlouvě o bezúplatném převodu akcií navrhovatel potvrzuje, že převzal 25 ks akcií v listinné podobě. To potvrdil i ve smlouvě uzavřené s , tituly před jménem, , jméno FO, dne 18. 10. 2017;- navrhovateli jako předsedovi dozorčí rady měly být skutečnosti ohledně akcií společnosti známy (§ 447 z. o. k.), stejně tak mu musela být známa úprava způsobu převodu akcií ve stanovách. Soud mu neuvěřil, že jako právní laik důvěřoval , tituly před jménem, , jméno FO, , že k převodu akcií dojde již na základě smlouvy. , jméno FO, vypověděl, že se s navrhovatelem znal již ze společnosti , právnická osoba, ., kde navrhovatel působil jako obchodní ředitel, a že jej navrhovatel spolu s partnerkou , jméno FO, přemluvili na členství v dozorčí radě společnosti, kde od počátku existence společnosti působil i navrhovatel a svědka informoval o podnikání společnosti. Konečně, navrhovatel řídil valnou hromadu společnosti konanou dne 14. 1. 2016. Tedy navrhovatel se v různých pozicích pohyboval v akciových společnostech po mnoho let, musely mu tak být známy poměry ve společnosti stran akcií i způsobu jejich převodu;- soud uvěřil výpovědi , jméno FO, , bývalé partnerky navrhovatele a matky jejich společného dítěte, že smlouvu o převodu akcií ze dne 22. 12. 2015 /dále též jen „smlouva“/, která je obsahově (vyjma úplaty) totožná se smlouvou uzavřenou mezi navrhovatelem a , jméno FO, pod nátlakem navrhovatele v době neshod o péči o jejich v té době tříletou dceru, a to ačkoliv jí musel být znám obsah stanov i forma akcií společnosti;- sám navrhovatel neměl ani na počátku tohoto řízení jasno, kolik akcií vlastní a jakým způsobem je nabyl, když v návrhu tvrdil, že je vlastníkem 40 ks akcií na jméno, z nichž 25 ks měl nabýt od , tituly před jménem, , jméno FO, a 15 ks od , tituly před jménem, , jméno FO, , avšak tv