14 Cmo 269/2024-315 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 o změně stanov společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), týkající se zrušení omezení hlasovacího práva nejvyšším počtem hlasů jednoho akcionáře, usnesení č. 5 o změně stanov účastníka ohledně snížení počtu členů představenstva a schvalování jejich smluv o výkonu funkce, usnesení č. 6 o volbě nových členů představenstva, usnesení č. 7 o schválení smluv o výkonu funkce nových členů představenstva, usnesení č. 9 o volbě nových členů dozorčí rady a usnesení č. 10 o schválení smluv o výkonu funkce nových členů dozorčí rady přijatých na zasedání valné hromady společnosti konané dne 6. 11. 2023 (výrok I.). Navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení částku 33 455 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatelé jsou akcionáři společnosti;- na den 6. 11. 2023 byla na žádost kvalifikovaného akcionáře , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „V. D.“) vlastnících 5 412 kusů akcií společnosti (10,95 % podíl na základním kapitálu) svolána valná hromada. V. D. navrhl změnu článku 8 oddílu B odst. 22 stanov společnosti z 23. 1. 2023 spočívající ve vypuštění omezení výkonu hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře v rozsahu 10 %, návrhem vyjádřilo představenstvo společnosti souhlas. Představenstvo doplnilo pořad jednání o návrh na změnu článku 9, část A odst. 4 stanov spočívající ve snížení počtu členů představenstva z 5 na 3 (z důvodu zefektivnění řízení) a odvolání stávajících členů představenstva a členů dozorčí rady (z důvodu hospodárnosti) a zvolení nových členů těchto orgánů;- na žádost navrhovatelů (a 33 dalších jimi zastupovaných akcionářů) byl doplněn pořad jednání valné hromady o návrh na změnu článku 6 odst. 8 stanov spočívající ve zrušení předchozího souhlasu představenstva při převodech akcií mezi akcionáři (představenstvo návrh nedoporučilo přijmout);- navrhovatelé písemně požádali o poskytnutí informací (dne 1. 11. 2023 a 6. 11. 2023);- navrhovatelé podali proti přijetí navržených usnesení č. 3, 5, 6, 7, 9 a 10 písemný protest s následujícím obsahem:a) ve vztahu ke všem napadeným usnesením pro porušení práva na poskytnutí vysvětlení, neboť společnost neposkytla vysvětlení na podrobnou písemnou žádost,b) valná hromada slouží k systematickému ovládnutí společnosti akcionářem V. D. a jeho rodinnými příslušníky prostřednictvím flagrantního zneužití hlasovacích práv a většiny, čímž došlo k porušení § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a nepřípustnému zvýhodnění akcionáře na úkor akcionářů činící protest,c) V. D. a osoby s ním jednající ve shodě měli mít sistováno hlasovací právo podle § 326 písm. d) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, neboť jej zneužívají v jejich prospěch k újmě ostatních akcionářů jako celku a k jejich neskrývanému vytěsnění, což je jednání porušující dobré mravy,d) nebylo vysvětleno, proč se po necelém roce ruší omezení hlasovacího práva akcionáře maximálním počtem hlasů,e) V. D. při nabývání akcií neučinil veřejný návrh na koupi akcií, akcie proto platně nenabyl, není (kvalifikovaným) akcionářem, tudíž valná hromada nebyla svolána oprávněnou osobou,f) v případě volebních usnesení byla ignorována pravidla o zákazu konkurence, kdy i bez poskytnutého vysvětlení je zřejmé, že V. D. a , tituly před jménem, , jméno FO, jsou statutárním orgánem (popřípadě ovládající osobou) korporace s obdobným předmětem činnosti,g) snížením počtu členů představenstva dochází k porušení ustanovení o řádném obchodním vedení společnosti představenstvem, což může vést k riziku faktické paralýzy společnosti;- valná hromada společnosti konaná dne 6. 11. 2023 (dále jen „valná hromada“) byla usnášeníschopná, zúčastnili se ji oba navrhovatelé, přijala usnesení dle návrhů V. D. a představenstva, návrhy navrhovatelů přijaty nebyly;- V. D. nemohl na valné hromadě hlasovat s 470 akciemi, k rozhodnému dni vlastnil 5 412 akcií;- Představenstvo v „na některé dotazy navrhovatelky b) odpovědělo“. Na otázky navrhovatele a) neodpovědělo s tím, že s valnou hromadou nesouvisí, či jsou požadované informace obchodním tajemstvím a informace týkající se hospodaření se poskytují ve výroční zprávě;- členy představenstva byli zvoleni , tituly před jménem, , jméno FO, , V. D. a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , jméno FO, ;- V. D. sdělil, že je členem statutárního orgánu společnosti , právnická osoba, . a , právnická osoba, .;- členy dozorčí rady byli zvoleni , Anonymizováno, . , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, ;- , tituly před jménem, , jméno FO, před volbou sdělil, že je členem statutárního orgánu , právnická osoba, ., , právnická osoba, ., , právnická osoba, , , právnická osoba, a je podnikající fyzickou osobou;- V. D. a „jeho děti“, jakož i navrhovatel a) zastupovali na valné hromadě „desítky jiných akcionářů“;- představenstvo společnosti mohlo (dle stanov z 23. 1. 2023) na základě písemné žádosti udělit výjimku ze zákazu konkurence;- kandidáti na členy představenstva a dozorčí rady (, tituly před jménem, , Anonymizováno, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, ) informovali společnost o neexistenci překážek výkonu funkce s tím, že (s výjimkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, , jméno FO, ) jsou členy statutárního orgánu (konkrétní) korporace s obdobným předmětem činnosti;- zvolení členové představenstva i dozorčí rady (, tituly před jménem, , jméno FO, , V. D., , tituly před jménem, , jméno FO, ) požádali (v souladu s článkem 9 odst. D, bodem 21 stanov) v den svého zvolení o výjimku ze zákazu konkurence, jejich žádostem bylo (představenstvem/dozorčí radou) vyhověno.3. Na tomto skutkovém základě dospěl k závěru, že navrhovatelé jsou k podání návrhu coby akcionáři společnosti aktivně legitimováni, návrh byl podán včas (§ 259 o. z.), proti napadeným usnesením byl podán protest.4. V části, jímž je v protestu navrhovateli namítáno „zneužití hlasovacích práv a většiny ve prospěch jednoho akcionáře k újmě akcionářů činících protest“, „sistace hlasovacích práv V. D. a s ním ve shodě jednajících osob z důvodu, že toto právo zneužívají ve svůj prospěch k újmě ostatních“, je protest neurčitý. V (této části) protestu nejsou uvedeny konkrétní skutečnosti, v čem konkrétně má zneužití spočívat, jakým způsobem došlo k omezení práv navrhovatelů, resp. v čem se jejich postavení zhoršilo. Skutečnost, že „kontrolní“ množství akcií má v rukou „několik akcionářů kolem“ V. D. není (samo o sobě) porušením zásady rovnosti, či zneužitím k újmě celku. Přijatá změna stanov sice rušila omezení pro velké akcionáře, avšak nezpůsobuje omezení pro akcionáře menšinové. To že velký akcionář může prosadit svůj vliv ve společnosti není samo o sobě zneužitím hlasovacího práva (nadto V. D. měl na valné hromadě necelých 11 % hlasů). Navrhovatelé ani neuvedli, kteří konkrétní akcionáři měli hlasovacího práva zneužít. Až při jednání začali navrhovatelé tvrdit, že V. D. a spol. zneužili hlasy jimi zastupovaných akcionářů, tato skutečnost však není uvedena v protestu. Namítají-li navrhovatelé (až v návrhu, nikoli v protestu), že došlo k ovládnutí společnosti za pomoci zastoupení mnoha akcionářů zástupcem, nevysvětlují nezákonnost postupu v situaci, kdy sami zastupují desítky malých akcionářů, jejichž hlasy dosáhli postavení kvalifikovaného akcionáře a usilovali o změnu stanov (zrušení omezení převoditelnosti akcií mezi akcionáři).5. Skutečnost, že navrhovatelům „nevyhovuje“ nová akcionářská struktura, není důvodem pro vyslovení neplatnosti přijatých usnesení.6. V ostatních bodech byl protest navrhovatelů určitý. Změna stanov (zrušení omezení hlasovacího práva akcionáře) není nezákonná, valná hromada může rozhodnout o zrušení jí dříve přijatého opatření. Navrhovateli nebylo (ani v protestu, ani v návrhu) tvrzeno, v čem by mělo být zrušení omezení v rozporu s dobrými mravy. Přijaté je naopak třeba vnímat jako „narovnání práv“ mezi malými a velkými akcionáři. Neplatnost volby členů představenstva a dozorčí rady (bez dalšího) nepůsobí (případné) porušení zákazu konkurence (§ 441, § 451 z. o. k.). Valná hromada měla před provedenou volbou informace o konkurenčním jednání k dispozici a představenstvo i dozorčí rada udělili s konkurenčním jednáním souhlas. Na platnost přijatých rozhodnutí nemělo vliv, zda V. D. učinil (či nikoli) veřejný návrh na koupi akcií. Společnost sdělila, že veřejný návrh učiněn nebyl. V. D. ke dni konání valné hromady vlastnil necelých 11 % akcií. Bez dalšího nelze uzavřít, že by jej taková povinnost tížila a že by smlouvy o nabytí akcií byly neplatné. Porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy neznamená automaticky neplatnost pře