14 Cmo 291/2024-1501 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl, že žalovaní jsou povinni společně a nerozdílně do tří dnů od právní moci rozsudku zaplatit žalobkyni částku 575 690 430,48 Kč s úrokem z prodlení ve výši 2 % jdoucím z této částky od 25. 5. 2004 do zaplacení [výrok I.] a společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši 6 417 422,73 Kč k rukám právního zástupce žalobkyně [výrok II.]. Žalovaným rovněž uložil povinnost zaplatit společně a nerozdílně státu na účet Krajského soudu v Plzni soudní poplatky za řízení před soudem prvního stupně a za odvolací řízení v celkové výši 2 000 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku [výrok III.]. Rozhodl dále, že žalovaní jsou povinni zaplatit státu náhradu nákladů řízení, jejíž výše bude uvedena v samostatném rozhodnutí [výrok IV.].2. Šlo přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když jeho předchozí rozsudek ze dne 26. 5. 2006, č. j. 42 Cm 107/2001-122, byl usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 4. 2007, č. j. 14 Cmo 431/2006-160, zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Poté odvolací soud svým rozsudkem ze dne 26. 11. 2012, č. j. 14 Cm 76/2011-541, změnil rozsudek soudu prvního stupně ze dne 25. 1. 2010, č. j. 42 Cm 107/2001-345, tak, že žalobu zamítl. Rozsudek odvolacího soudu zrušil Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 10. 3. 2015, č. j. 29 Cdo 1319/2013-585, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odvolací soud poté rozsudkem ze dne 13. 10. 2016, č. j. 14 Cmo 76/2011-629, rozsudek soudu prvního stupně ze dne 25. 1. 2010, č. j. 42 Cm 107/2001-345, změnil tak, že žalobu zamítl. Rozsudek odvolacího soudu zrušil Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 13. 3. 2019, č. j. 27 Cdo 3472/2017-696, a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odvolací soud následně usnesením ze dne 29. 6. 2020, č. j. 14 Cmo 76/2011-743, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., III. a IV. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, neboť vzhledem k nutnosti doplnění dokazování v rozsahu překračujícím meze odvolacího přezkumu nebyly splněny podmínky pro potvrzení ani změnu rozsudku soudu prvního stupně.3. V předmětném řízení se žalobkyně žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 4. 6. 2001, doplněnou podáním ze dne 3. 7. 2008, domáhá vůči žalovaným zaplacení částky 575 690 430,48 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, která měla vzniknout na majetku podílového fondu obhospodařovaného žalobkyní (investiční společností) v důsledku porušení povinností žalovaných (členů představenstva žalobkyně). Porušení povinností má spočívat v tom, že žalovaní řádně a včas nevymáhali pohledávky náležející do majetku podílového fondu po jejich splatnosti, namísto toho pohledávky (s časovým odstupem roku a čtvrt až dva a půl roku od splatnosti pohledávek) postoupili na třetí osobu, popř. z majetku fondu na žalobkyni, a to za zlomek nominální hodnoty pohledávek. Škodu žalobkyně vyčísluje jako rozdíl mezi úplatou za postoupení pohledávek a nominální výší pohledávek. Žalobkyně vystupovala v těchto právních vztazích jednak jako samostatný subjekt jednající vlastním jménem na vlastní účet a jednak jako obhospodařovatel majetku ve fondu jednající vlastním jménem na účet podílníků. Porušení povinností ze strany žalovaných vůči žalobkyni má stejný skutkový základ jako porušení povinností žalobkyně vůči podílníkům.4. Soud prvního stupně vyšel při svém rozhodování z toho, že:Žalobkyně vznikla dne 17. 9. 1993. Předmětem jejího podnikání byla mimo jiné správa Podnikatelského tržního podílového fondu (dále též jen „podílový fond“ či „fond“) podle zákona č. 248/1992 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále též jen „ZISIF“).Jediným akcionářem žalobkyně byla společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „, Anonymizováno, “).Žalovaní byli ode dne 21. 5. 1997 zapsáni v obchodním rejstříku jako členové představenstva žalobkyně se zánikem funkce dne 21. 8. 2000. 1. žalovaný byl zapsán v obchodním rejstříku v období od 1. 10. 1997 do 23. 9. 1999 jako člen představenstva společnosti , Anonymizováno, .Komise pro cenné papíry (mimo jiné) zjistila, že dne 8. 9. 1998 uzavřela žalobkyně se společností , Anonymizováno, smlouvu o úplatném převodu cenných papírů za kupní cenu ve výši 69 003 682 Kč, kupní cenu však společnost , Anonymizováno, do majetku podílového fondu neuhradila. Při vymáhání této pohledávky žalobkyně porušila povinnost odborné péče ve smyslu ustanovení § 5a odst. 2 ve spojení s § 17a odst. 2 , Anonymizováno, a povinnost dbát ochrany zájmů podílníků dle § 14 odst. 1 písm. a) ZISIF. Komise pro cenné papíry vytkla žalobkyni, že dala přednost zájmům jediného akcionáře před zájmy podílníků, a to ve vztahu ke zbývající části pohledávky vůči společnosti , Anonymizováno, ve výši 52 048 988,97 Kč, která byla postoupena z majetku fondu do majetku žalobkyně dne 16. 11. 1999 za cenu 25 % její nominální hodnoty s tím, že cena za postoupení byla stanovena znalci na 10 % nominální hodnoty. Převod pohledávky z majetku fondu na obhospodařující společnost za 25 % její nominální hodnoty, aniž by žalobkyně předtím nabídla postoupení pohledávky ve veřejné obchodní soutěži, byl posouzen jako obzvlášť hrubé porušení odborné péče.Rozhodnutím Komise pro cenné papíry ze dne 8. 2. 1999 bylo žalobkyni odňato povolení k vydávání podílových listů za účelem vytvoření podílového fondu. Dnem právní moci rozhodnutí došlo ke zrušení podílového fondu a žalobkyně byla povinna do šesti měsíců ode dne zrušení podílového fondu prodat majetek v podílovém fondu a vypořádat jeho pohledávky a závazky a do jednoho měsíce od vypořádání pohledávek a závazků vyplatit podílníkům podílového fondu jejich podíly.Rozhodnutím Komise pro cenné papíry , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, ze dne , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, byla zavedena nucená správa žalobkyně. Příčinou zavedení nucené správy byla situace, kdy , Anonymizováno, jako jediný akcionář žalobkyně byl zároveň podílníkem společnosti i dlužníkem vůči majetku v podílových fondech obhospodařovaných společností, vedoucí ke střetu zájmů.Ve druhé polovině roku 1998 majetek podílového fondu tvořily ze 75,04 % pohledávky „převážně“ za společností , Anonymizováno, . Komise pro cenné papíry rozhodnutím ze dne 11. 9. 1998, č. j. 111/2547/B/1998, tento stav posoudila jako odporující § 5 odst. 3 , Anonymizováno, a uložila žalobkyni zjednat nápravu zpeněžením předmětných pohledávek minimálně ve výši jejich nominální hodnoty nebo započtením pohledávek proti závazkům z odkupu podílových listů v majetku společnosti , Anonymizováno, (celkem šlo o 57,15 % podílových listů). V případě, že by náprava podle těchto opatření nebyla realizována, měla žalobkyně podat návrh na prohlášení konkursu na majetek společnosti , Anonymizováno, .Dne 31. 3. 1998 došlo k zápočtu „vzájemných pohledávek žalobkyně a společnosti , Anonymizováno, “, v důsledku čehož došlo „ke snížení pohledávky fondu vůči společnosti , Anonymizováno, z 575 545 425 Kč na 544 266 484,20 Kč“.Dne 30. 6. 1998 došlo k zápočtu vzájemných pohledávek společnosti , Anonymizováno, a žalobkyně se snížením pohledávky žalobkyně vůči společnosti , Anonymizováno, v původní výši 494 566 484,20 Kč o 69 003 682 Kč na 425 562 802,20 KčSmlouvou ze dne 16. 6. 1999 postoupila žalobkyně na společnost , právnická osoba, , pohledávku za společností , Anonymizováno, v nominální výši 3 100 000 Kč (rok a čtvrt po její splatnosti) za úplatu ve výši 1 800 000 Kč. Uzavřením smlouvy o postoupení ze dne 16. 6. 1999 žalobkyně dovozuje škodu ve výši 1 300 000 Kč představující rozdíl mezi nominální výší pohledávky 3 100 000 Kč a úplatou za její postoupení ve výši 1 800 000 Kč. Dne 16. 11. 1999 rozhodlo představenstvo žalobkyně o postoupení pohledávek za společností , Anonymizováno, v celkové nominální výši 63 385 891,04 Kč (dva roky po jejich splatnosti) z majetku fondu na žalobkyni za úplatu ve výši 15 846 472,76 Kč. Uzavřením smlouvy o postoupení ze dne 16. 11. 1999 žalobkyně dovozuje vznik škody ve výši 47 539 418,28 Kč představující rozdíl mezi nominální výší postupovaných pohledávek 63 385 891,04 Kč a úplatou v úhrnné výši 15 846 472,76 Kč. Smlouvou ze dne 22. 11. 1999 postoupila žalobkyně společnosti , právnická osoba, ., pohledávky za společností KOVOPETROL v celkové nominální výši 862 251 012,23 Kč (rok a půl až dva a půl roku po jejich splatnosti) za úplatu ve výši 335 400 000 Kč. Uzavřením smlouvy o postoupení ze dne 22. 11. 1999 žalobkyně dovozuje vznik škody ve výši 526 851 012,20 Kč představující rozdíl mezi nominální výší postupovaných pohledávek 862 251 012,23 Kč a úplatou za postoupení ve výši 335 400 000 Kč. Celková škoda tedy dle žalobkyně dosahuje výše 575 690 430,48 Kč(1 300 000 Kč + 47 539 418,28 Kč + 526 851 012,20 Kč).Jednotlivé dílčí pohledávky byly splatné v období od 1. 8. 1996 do 18. 9. 1998.Z účetních závěrek společnosti , Anonymizováno, z let 1996,