14 Cmo 302/2024-32 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , Anonymizováno, , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), a nařídil její likvidaci (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval , tituly před jménem, , jméno FO, , bytem , adresa, (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek (výrok III.), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 105 odst. 3, 4 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že společnost za období let 2016 až 2019 nezaložila do sbírky listin povinně zakládané dokumenty. Vzhledem k tomu, že výzvu ke zjednání nápravy se jí nepodařilo doručit do vlastních rukou, zahájil řízení o jejím zrušení dle § 105a odst. 3 z. v. r., v jehož průběhu byl zjištěn majetek společnosti (pohledávky společnosti, jež jsou předmětem exekučního řízení), rozhodl o jejím zrušení s likvidací (§ 105a odst. 4 z. v. r.).3. Výrok o jmenování likvidátora společnosti soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 191 odst. 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 11 bod 1 písm. e) Sazebníku soudních poplatků. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).4. Proti tomuto usnesení podala společnost , právnická osoba, ., odvolání, v němž uvedla, že do sbírky listin byly doplněny požadované listiny, a tedy důvod pro zrušení společnost odpadl.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k následujícím závěrům.6. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Podle § 105a z. v. r. nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104 (odstavec první). Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně (odstavec druhý). Nepodaří-li se výzvu podle odstavce , právnická osoba, korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku (odstavec třetí). Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací (odstavec čtvrtý).8. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že pokud společnost nesplnila povinnost předložit účetní závěrky [§ 66 písm. c) z. v. r.] za účelem jejich založení do sbírky listin, navzdory neúspěšné výzvě rejstříkového soudu, považuje se takové jednání za jednání se závažnými důsledky pro třetí osoby, pro které je možné společnost nuceně zrušit s likvidací (§ 104 až 106 z. v. r.; srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, které je dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).9. Úprava povinnosti zveřejňování účetních závěrek a důsledků jejího nedodržení je provedením čl. 30 až 33 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. 6. 2013, o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, které ukládají členským státům Evropské unie, aby zajistily zveřejnění „řádně schválené roční účetní závěrky a zprávy vedení podniku“ a stanoví konkrétní pravidla zveřejňování. Podle bodu (4) odůvodnění směrnice „roční účetní závěrky mají různé cíle „a nejenže poskytují informace pro investory na kapitálových trzích, ale také podávají přehled o dříve provedených transakcích a zlepšují správu a řízení podniků“. Podle bodu (55) odůvodnění je cílem směrnice „usnadnit přeshraniční investice a zlepšit srovnatelnost účetních závěrek a zpráv v rámci Unie a posílit důvěru veřejnosti v ně prostřednictvím zvýšeného a konsistentního uvádění konkrétních údajů (…)“.10. Důvodová zpráva k návrhu zákona o veřejných rejstřících (sněmovní tisk číslo 986, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013, s. 68) k tomu uvádí: „Předpokládá se proto, že veřejný rejstřík a sbírka listin, které mají sloužit jako základní informační zdroj pro veřejnost, věřitele, společníky a zapsané osoby, mají být aktualizované. Proto se v případě porušení povinnosti sdělení rozhodných skutečností nebo předložení listin zakládá možnost uložit pořádkovou pokutu až do výše 100.000 Kč. Ultimativní sankcí je možnost zrušení zapsané osoby, nicméně na tuto možnost musí být tato osoba zvlášť upozorněna a musí jí být poskytnuta lhůta pro nápravu.“11. K otázce povinně zveřejňovaných listin ve sbírce listin se vyjádřil i Ústavní soud, podle něhož tato zákonná úprava sleduje legitimní cíl, když důvodem pro založení účetních závěrek do sbírky listin je, že se jedná o dokumenty, z nichž lze zjistit stav hospodaření zapsaných subjektů, což jsou mnohdy zásadní informace pro investory, resp. obchodní partnery, jakož i pro jiné soutěžitele (účastníky hospodářské soutěže) či spotřebitele (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 22. 4. 2015, sp. zn. II. ÚS 2984/14, které je dostupné na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz).12. Sankce obsažená v ustanovení § 105a odst. 4 z. v. r. (možnost zrušení zapsané osoby) je jedním z právních nástrojů, které mají zajistit naplnění požadavku transparentnosti zapsaných osob.13. V poměrech posuzované věci bylo zjištěno, že z účetních závěrek, pro jejichž nezaložení do sbírky listin bylo zahájeno řízení u soudu prvního stupně, neobsahuje dosud sbírka listin účetní závěrky společnosti za roky 2016 až 2019 (resp. až dosud), když za dobu od vzniku společnosti byla (z její strany) založena (do sbírky listin) pouze jediná účetní závěrka (za rok 2015). Současně je zřejmé, že společnosti byl poskytnut více než dostatečný časový prostor pro to, aby požadované účetní závěrky do sbírky listin založila, k čemuž byla soudem prvního stupně opakovaně vyzvána (výzvou ze dne 1. 4. 2021, pod sp. zn. C 249779/RD12/MSPH, Fj 123594/2021/MSPH, společnosti doručenou dne 11. 4. 2021, usnesením Městského soudu v Praze ze dne 4. 6. 2024, č. j. 85 Cm 2757/2022-22, jež bylo společnosti doručeno dne 17. 6. 2024). Svou povinnost ostatně společnost nesplnila ani ve lhůtě, jež sama v odvolání avizovala, ani do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu (jak je zřejmé z informací veřejně dostupných na www.justice.cz).14. Nezaložila-li společnost ani přes výzvy soudu příslušné účetní závěry do sbírky listiny a vyšel-li v průběhu řízení najevo majetek společnosti, byl naplněn důvod pro její zrušení s likvidací dle § 105a odst. 4 část věty za středníkem z. v. r. Soud prvního stupně tudíž věc posoudil správně.15. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné, aniž by usnesení veřejně vyhlašoval (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015). Správný je též výrok o povinnosti zaplatit soudní poplatek, který byl proto potvrzen rovněž (výrok III).16. Správný však není výrok II. o jmenování likvidátora. Z úpravy § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně je třeba posoudit, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Jmenování likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců přichází do úvahy (jako poslední z možností) až tehdy, nemůže-li soud jmenovat likvidátorem žádného člena statutárního orgánu právnické osoby (srov. § 191 odst. 4 o. z., a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2916/2018). , jméno FO, , která je jednatelkou společnosti, je v řízení procesně aktivní (za společníka společnosti podala odvolání), a jen z toho, že jsou dány důvody pro zrušení společnosti, není adekvátní dovozovat, že nebude funkci likvidátora řádně vykonávat. Jejího souhlasu (coby člena statutární