14 Cmo 311/2024-338 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se každá z žalobkyň domáhala po žalované zaplacení částky 14 205,40 Kč (výroky I. a II.), každé z žalobkyň uložil povinnost zaplatit žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na nákladech řízení 11 520 Kč (výroky III. a IV.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalovaná má dva jednatele (, jméno FO, a , jméno FO, );- v době od 21. 3. 2023 do 29. 5. 2023 měla žalovaná celkem pět společníků [žalobkyni a) s podílem 40/414, žalobkyni b) s podílem 20/414, , tituly před jménem, Ivu Hunovou s podílem 25/414, , jméno FO, s podílem 119/414 a , jméno FO, s podílem 210/414];- na zasedání valné hromady žalované konané 1. 6. 2012 bylo přijato usnesení: „Dle sdělení společníků se plánuje po splacení úvěru pět let po skončení fixace převod bytových jednotek do osobního vlastnictví“;- žalobkyně se v průběhu října 2022 domáhaly doplnění bodu hlasování na (svolané) valné hromadě o postup týkající se přeměny žalované na společenství vlastníků (dále jen „SVJ“) nebo jinou formu spoluvlastnictví bytů. Návrhu nebylo vyhověno;- 21. 3. 2023 žalobkyně požádaly o svolání valné hromady s programem a návrhem usnesení, jež jsou specifikovány v bodech 11 a 12 odůvodnění přezkoumávaného rozsudku;- 14. 4. 2023 společnost (její zástupce) sdělil žalobkyním, že společnost připravuje pozvánky na valnou hromadu;- dopisem z 18. 4. 2023 žalovaná (jednající jednatelem) sdělila společníkům, že o návrzích žalobkyň musí nechat hlasovat. Dopis obsahoval rovněž návrh usnesení k přijetí mimo valnou hromadu týkající se (mimo jiné) procesu vzniku bytového spoluvlastnictví a transformace žalované, a to ve znění, jak je specifikováno v bodu 10 odůvodnění. Lhůta pro hlasování byla 15 dní od doručení návrhu. Žalovaná současně zdůvodnila, proč o návrhu nechává hlasovat formou per rollam;- výsledky hlasování (per rollam) byly oznámeny přípisem z 5. 5. 2023 (doručeno dne 8. 5. 2023), s tím, že s návrhem na transformaci žalované na SVJ nesouhlasilo 79,47 % hlasů všech společníků. Naproti tomu 81,51 % hlasů vyslovilo souhlas s návrhem neprovádět transformaci do formy SVJ;- žalobkyně svolaly valnou hromadu na den 29. 5. 2023 se shodným programem a shodným návrhem usnesení uvedeným v jejich výzvě ze dne 21. 3. 2023 adresované jednateli. Pozvánka na valnou hromadu byla společnosti doručena 5. 5. 2023. Valné hromady se účastnily společníci mající 100 % všech hlasů. Žalobkyněmi navrhované usnesení nebylo na valné hromadě přijato.3. Z ostatních důkazů žádné rozhodné skutečnosti nezjistil, dokazování nedoplňoval.4. Na takto ustaveném základě dospěl k závěru, že:- bylo povinnosti jednatele žalované valnou hromadu k žádosti žalobkyň (mající dohromady 14,49 % podíl na základním kapitálu) svolat, jak se podává již jen ze znění společenské smlouvy užívající spojení „kromě případů stanových zákonem“. Nadto je § 187 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, normou relativně kogentní sloužící k ochraně práv minoritních akcionářů (odkázal na komentářovou literaturu). Článek 5 odst. 1 stanov žalované (stanovující 1/5 limit všech společníků) je neplatný pro rozpor se zákonem (§ 580 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“);- svolání valné hromady žalobkyněmi bylo zjevně neopodstatněné, neboť o jimi požadovaných skutečnostech nechal jednatel žalované hlasovat, byť (jinou) formou (tj. formou per rollam). Návrhu žalobkyň žalovaná vyhověla, čímž dostála § 187 odst. 1 z. o. k. Žalobkyním již právo valnou hromadu svolat nesvědčilo (odkázal na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 5. 2022, sp. zn. 14 Cmo 309/2021). Nadto žalobkyně přistoupily ke svolání valné hromady, aniž by uplynula lhůta (stanovená žalovanou) pro hlasování formou per rollam. Náklady na svolání valné hromady tak nelze považovat za účelně vynaložené;- program valné hromady vymezený žalobkyněmi ani nespadal do působnosti valné hromady. Jeho text nelze podřadit pod skutečnosti vymezené v § 190 odst. 2 z. o. k. Valná hromada si přijetí takového rozhodnutí nevyhradila (a to ani při zasedání konaném dne 1. 6. 2012). Nejednalo se ani o případ zakotvený v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., jednalo se totiž o „pouhé schválení harmonogramu přípravy převodů bytů“, čímž by valná hromada nepřípustně zasáhla do pravomoci jednatele k obchodnímu vedení (§ 195 odst. 2 z. o. k. a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019).5. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně neúspěšným žalobkyním uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení, jejíž výši specifikoval v bodu 35 odůvodnění.6. Proti tomuto rozsudku podaly žalobkyně odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě v plném rozsahu vyhověl.7. Odvolatelky argumentují tím, že byť je hlasování per rollam rozhodnutím valné hromady, jednatele nezbavuje jeho povinnosti svolat valnou hromadu to, že o navržené záležitosti nechá hlasovat formou per rollam. Jednatel(é) porušil(i) svou povinnosti, odvolatelkám (nikoli neopodstatněným) svoláním valné hromady vznikly účelně vynaložené náklady, jež žádají přiznat. Argumentaci rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 5. 2022, č. j. 14 Cmo 309/2021-228, nepovažují za přiléhavou. Napadené rozhodnutí je nadto nepřezkoumatelné. Za nesprávný považují i závěr soudu prvního stupně o tom, že jimi navržený program valné hromady nespadal do její působnosti (§ 190 odst. 2 z. o. k.). Již jen z pozvánky je zřejmé, že pod bodem 7 písm. b) byla navrhována změna zakladatelského právního jednání (§ 190 odst. 2 písm. a/ z. o. k.). S odkazem na komentářovou literaturu (z níž cituje) na věc dopadá rovněž § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. [kdy navrhovanými skutečnostmi („vyvedením majetku“) dochází ke změně skutečného předmětu podnikání žalované], a § 195 odst. 2 z. o. k. [nejedná o obchodní vedení, ale strategické řízení (odkazují na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019)]. Na věc lze aplikovat i § 190 odst. 2 písm. p), ve spojení s § 195 odst. 2 z. o. k., v situaci, kdy je navrhován „převod veškerého jmění společnosti“ a „změně činnosti podnikání společnosti“, či (s ohledem na usnesení valné hromady ze dne 1. 6. 2012 a komentářovou literaturu) § 190 odst. 3 z. o. k.8. Žalovaná s podaným odvoláním nesouhlasila, rozhodnutí soudu prvního stupně považovala za správné. Žalobkyněmi navrhovaný program valné hromady byl projednán, byť mimo zasedání valné hromady. Správný je i závěr soudu prvního stupně v otázce působnosti valné hromady. V daném případě se nejednalo o rozhodnutí o transformaci společnosti na SVJ, navrhovaným bodem měl být jednatel zavázán k činění kroků směřujících k provedení transformace. Zdůraznila, že žalobkyně neměly dostatečný počet hlasů svolání valné hromady vůbec iniciovat (odkázaly na své vyjádření ze dne 13. 11. 2023). Ohradila se proti (řadě) nepravdivých tvrzení odvolatelek.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové i právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1052/2018, či ze dne 22. 2. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2157/2023, obdobně rozsudek ze dne 17. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 2437/2008, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Skutkový stav byl zjištěn pro rozhodnutí věci dostatečně, nebylo tak důvodu doplňovat či opakovat dokazování v odvolacím řízení, jak žalobkyněmi navrhováno.11. Soud prvního stupně správně [s odkazem na doslovné znění stanov žalované, obsahující (mimo jiné) slovní spojení „kromě případů stanovených zákonem“, § 187 odst. 1 z. o. k. a jím citovanou komentářovou literaturu] dospěl k závěru, že žalobkyně (coby kvalifikovaní společníci) mohly požádat jednatele žalované, aby valnou hromadu svolal.12. Třebaže to není z dikce § 187 odst. 2 z. o. k. zjevné, účelem tohoto oprávnění společníka je, aby se mohl domoci svolání valné hromady s jím navrhovaným pořadem jednání mimo pravidelná jednání valných hromad (§ 181 z. o. k.), a to bez ohledu na to, zda jednatel se svoláním valné hromady souhlasí (z komentářové literatury srov. např. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, Komentář k § 187, marg. č. 187 1). Je právní notorietou, že gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se k textu právní normy (srov. za všechna rozhodnut