14 Cmo 330/2024-28 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením schválil konečnou zprávu likvidátora zaniklé společnosti , právnická osoba, v likvidaci (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, [výrok I.], přiznal likvidátorovi odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 10 000 Kč [výrok II.], a nepřiznal mu náhradu hotových výdajů spojených s likvidací společnosti [výrok III.].2. Soud prvního stupně odůvodnil výrok II. usnesení s odkazem na § 5 odst. 1 a § 7 odst. 1 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále též jen „nařízení“), tím, že s přihlédnutím k administrativní náročnosti činnosti, odborné kvalifikaci jmenovaného likvidátora a rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze (např. usnesení ze dne 27. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016) náleží likvidátorovi zvýšená odměna ve výši 10 000 Kč. Výrok III. usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 9 odst. 2 a 3 nařízení tím, že likvidátorem vyúčtované hotové výdaje na oznámení vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč a na „zpracování a podání daňového přiznání“ ve výši 4 500 Kč nebyly účelně vynaloženy. Soud poukazuje na nadbytečnost zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku v případě nemajetných společností, neboť ani případné přihlášení pohledávek věřitelů by na stav likvidace nemělo vliv, jelikož tyto pohledávky by z nulového majetku společnosti nebylo možné uspokojit. K tomu soud prvního stupně odkazuje na závěry vyslovené v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 8. 2024, sp. zn. 2 Cmo 94/2024. Obdobný závěr platí pro zpracování daňových přiznání za období likvidace, neboť v případě nemajetných společností není k dokončení likvidace a výmazu nemajetné společnosti z obchodního rejstříku třeba předkládat souhlas finančního úřadu s výmazem společnosti. K tomu postačí toliko prohlášení likvidátora o neexistenci majetku, jak vyplývá z usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 4. 2023, sp. zn. 8 Cmo 77/2023. Účelnost tohoto výdaje vylučuje i doba trvání likvidace. V případě jejího dřívějšího skončení, kterému nic nebránilo, by totiž potřeba podat daňová přiznání odpadla. Z těchto důvodu soud prvního stupně likvidátorovi jím požadovanou náhradu hotových výdajů likvidace nepřiznal.3. Proti výroku III. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že likvidátorovi přizná náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 6 678 Kč.4. Odvolatel argumentuje tím, že v době zveřejnění výzvy byla judikatura ustálena v závěru, že likvidátor je povinen zveřejnit oznámení vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku bez ohledu na (ne)majetnost společnosti (poukazuje na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 5 Cmo 221/2019, § 198 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“, a § 13 nařízení) a pouhé vložení oznámení do sbírky listin obchodního rejstříku ke splnění této povinnosti nepostačí. Odvolatel zdůrazňuje, že v době svého jmenování do funkce neměl informace o majetkové situaci ve společnosti. Soud prvního stupně se vůbec nezabýval tím, zda odvolatel mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta bez zbytečného odkladu ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek společnosti. Odvolatel považoval zveřejnění oznámení za účelné, neboť snižovalo rizika zanedbání povinnosti předchozím likvidátorem. Odvolatel je také přesvědčen, že povinnosti vést účetnictví, sestavit účetní závěrky a podat daňová přiznání vyplývají přímo z příslušných zákonů, které neobsahují žádné výjimky pro nemajetné společnosti ani pro případy, kdy by nebyl potřeba souhlas správce daně s výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Správce daně by navíc svůj souhlas jistě neudělil v případě společnosti neplnící své „závěrkové“ a daňové povinnosti. Jelikož soud prvního stupně nepřiznal odvolateli přiměřené ohodnocení za jím vykonanou činnost, navrhuje odvolatel, aby mu odvolací soud přiznal náhradu hotových výdajů v jím požadované výši.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/), a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.6. Podle § 9 odst. 2 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů.7. Podle § 4 nařízení jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi, likvidačnímu správci a členovi orgánu právnické osoby jmenovanému soudem hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud, který odměnu určí.8. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a likvidátorem předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích likvidátora (§ 195, § 205 a § 207 o. z.).9. Odvolací soud se tedy zabýval odvoláním předestřenou otázkou výše náhrady hotových výdajů.10. Odvolacímu soudu je znám obsah stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko“). Stanovisko sjednocuje rozdílnou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci blíže popsanou v bodu a) jeho odůvodnění. Ze stanoviska se podávají předně tyto závěry:1) Nezjistí-li likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění účinném od 1. 6. 2021 (dále jen „z. v. r.“), nebrání-li tomu překážky uvedené v § 82 odst. 2 z. v. r., popř. probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (srov. § 90 odst. 2 z. v. r. ve spojení s § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob ařízení proti nim). Postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí.2) Pro účely posouzení, zda hotové výdaje vzniklé likvidátorovi v souvislosti s postupem podle § 198 odst. 2 o. z. lze považovat za účelně vynaložené ve smyslu § 9 odst. 2 nařízení, je nutné zabývat se tím, zda likvidátor mohl nejpozději v okamžiku, kdy uplynula lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 198 odst. 2 o. z., důvodně předpokládat, že nezjistí žádný majetek právnické osoby.11. Byť je stanovisko koncipováno primárně ve vztahu k hotovému výdaji vynaloženému ke splnění povinnosti upravené v § 198 odst. 2 o. z., lze předpokládat, že východiska v něm uvedená budou aplikována též při posuzování účelnosti vynaložení dalších hotových výdajů likvidátora. Dovozuje-li Nejvyšší soud, že „nezjistí-li tedy likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci po provedení potřebného šetření žádný majetek právnické osoby, podá bez dalšího návrh na její výmaz z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 věty druhé z. v. r., nebrání-li tomu […]“ a že „postup podle § 198 odst. 2 o. z. není v takovém případě zapotřebí“, nabízí se logicky otázka, zda by v takovémto případě bylo zapotřebí vynakládat výdaje např. na sestavení zahajovací rozvahy, jak likvidátorovi ukládá § 199 o. z., či účetní závěrky ke dni skončení likvidace dle § 205 odst. 1 o. z. Podle přesvědčení odvolacího soudu Nejvyšší soud prostřednictvím stanoviska apeluje v prvé řadě na likvidátory, aby při likvidaci nemajetných právnických osob nepostupovali ryze mechanicky, ale aby - v poměrech té konkrétní likvidace - vždy pečlivě zvažovali, zda zamýšlený hotový výdaj bude vynaložen účelně. A aby tuto účelnost při vyúčtování hotových výdajů odůvodnili a doložili. Pokud tak neučiní, vystavují se riziku, že neúčelně vynaložený hotový výdaj nakonec ponesou ze svého.12. Stanovisko je důkazem toho, že se soudní judikatura vyvíjí. Není tak vyloučeno, aby (a to i při nezměněné právní úpravě) byla nejen doplňována o nové interpretační závěry, nýbrž i měněna. Ke změně rozhodovací praxe, zvláště jde-li o praxi nejvyšší soudní instance povolané ke sjednocování judikatury nižších soudů, je ovšem třeba přistupovat opatrně a při posuzování jednotlivých případů je nezbytné hledět na skutečnost, aby nebyl narušen princip předvídatelnosti soudního rozhodování a aby skrze takovou změnu nebyl popřen požadavek na s