14 Cmo 336/2024-237 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost „usnesení mimořádné valné hromady účastníka konané dne 25. 9. 2020, kterým byl navrhovatel odvolán s účinností k tomuto dni z funkce jednatele společnosti účastníka pro porušení povinnosti při výkonu jeho funkce jednatele, a kterým valná hromada zvolila , jméno FO, nar. 27. 4. 1979 jednatelem společnosti“ (výrok I.) a uložil „účastníkovi“ povinnost zaplatit navrhovateli „na účet jeho právního zástupce“ na náhradě nákladů řízení částku 61 596 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení (výrok II.)2. Jedná se přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho první usnesení ze dne 16. 2. 2023, č. j. 80 Cm 182/2020-126, bylo k odvolání navrhovatele zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 10. 2023, č. j. 14 Cmo 91/2023-162 a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.3. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:- Podle pozvánky na mimořádnou valnou hromadu společnosti , Jméno advokáta D, . (dále jen „společnost“) dne 25. 9. 2020 bodem 3. programu bylo odvolání navrhovatele z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu jeho funkce. Konkrétní vymezení porušovaných povinností pozvánka neobsahovala. Bodem 4. programu byla volba nového jednatele , jméno FO, mladšího.- Mimořádné valná hromada dne 25. 9. 2020 (dále jen „valná hromada“) přijala pod bodem 3. usnesení o odvolání jednatele , Jméno navrhovatele, z funkce pro opakované porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, přičemž jednotlivá tato porušení byla specifikována. Pod bodem 4. přijala usnesení o volbě , jméno FO, mladšího (dále jen „M. O.“) do funkce jednatele.- Otázku určitosti protestu „vyřešil Vrchní soud v Praze v rámci zrušovacího usnesení, kdy protesty navrhovatele posoudil jako dostatečně určité, tedy účinné, „přinejmenším ten, který byl uplatněn v rámci valné hromady“ (bod 17 usnesení). Tím bylo navrhovatelem namítáno, „že se nemohl včas seznámit s podklady a tvrzenými důvody k jeho odvolání, když ty nebyly v návrhu na jeho odvolání nijak konkretizovány“.- Podle článku 9 bod 1 stanov má společnost pět jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, jednají samostatně, pouze o provedených právních jednáních mají informovat ostatní jednatele.4. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě dospěl k závěru, že ačkoliv valná hromada byla svolána řádně ve smyslu ust. § 187 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), tak pozvánka neobsahuje konkrétní vymezení povinností, které měl navrhovatel jako jednatel porušit, což způsobuje neplatnost přijatého usnesení o odvolání navrhovatele z funkce a potažmo i neplatnost usnesení o jmenování M. O. dalším jednatelem, a to s ohledem na počet jednatelů podle společenské smlouvy (článek 9 bod 1), kterých je pět. Pakliže nebyl navrhovatel z funkce jednatele platně odvolán, nemohl být M. O. do funkce jednatele platně zvolen, protože by byl již šestým jednatelem“.5. K případnému postupu podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud prvního stupně uvedl, „byť jsou zde okolnosti, které by jej případně odůvodňovaly, a to, že navrhovatel byl podle svého vlastního tvrzení fakticky s ukončením výkonu funkce jednatele srozuměn, soud posléze vzhledem k závažnosti pochybení, že pozvánka na předmětnou valnou hromadu neobsahovala výčet povinností, které měl navrhovatel porušit, což je důvodem vyhovění návrhu, dospěl k závěru, že podmínky pro aplikaci tohoto ustanovení v daném případě splněny nejsou“.6. O náhradě nákladů řízení bylo soudem prvního stupně rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšnému navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 61 596 Kč, jež specifikoval a určil v bodu 40 odůvodnění.7. Proti usnesení soudu prvního stupně se odvolala společnost, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh bude v celém rozsahu zamítnut a společnosti bude přiznána náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů.8. Namítá, že soud prvního stupně v tomto případě nesprávně aplikoval § 260 o. z. a argumentuje tím, že podle aktuální judikatury se závažnost neposuzuje jenom podle typu rozhodnutí, ale posuzuje se i závažnost vady napadeného rozhodnutí, k čemuž odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. NS 27 Cdo 1703/2019, podle něhož nebyla za závažnou vadu shledána absence vymezení porušení povinností, za které byl člen ze spolku vyloučen, pokud byl skutek zřejmý z výzvy k nápravě a průběhu jednání orgánu. V tomto případě společník společnosti , jméno FO, , zaslal společnosti výzvu k neprodlené nápravě protiprávního stavu, jejímž obsahem bylo i to, že při výkonu funkce jednatele společnosti může u navrhovatele dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti. Vedle toho pak v průběhu jednání valné hromady byla shrnuta všechna porušení povinností, které byla opakovaně navrhovateli jako jednateli společnosti vytýkána. Odvolatelka má proto za to, že porušení zákona nemělo pro navrhovatele závažné právní následky, když i on sám uváděl, že „v žádném případě nelpí na své funkci jednatele společnosti a je připraven respektovat názor většiny společníků“. Podle odvolatelky je i v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost napadených usnesení valné hromady nevyslovit, neboť po čtyři roky za společnost jednal jednatel M. O., a tak by mohlo být i takovým vyslovením jejich neplatnosti podstatně zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře podle § 260 odst. 2 o. z. Při jednání odvolacího soudu odvolatelka své odvolání doplnila tak, že soud prvního stupně i nesprávně právně posoudil řádnost svolání valné hromady, neboť podle ní pozvánka na valnou hromadu obsahovala veškeré náležitosti, jak je stanoví § 184 z. o. k. a na valné hromadě došlo k projednání konkrétních povinností, pro jejichž porušení měl být navrhovatel z funkce jednatele odvolán.9. Navrhovatel s odoláním společnosti nesouhlasí a navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil pro jeho věcnou správnost a přiznal mu náhradu nákladů odvolacího řízení.10. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)] a odvolání neshledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.11. Podle § 184 odst. 1 z. o. k. Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.12. Podle § 260 o. z. odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a jeli-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.13. Podle § 260 o. z. odst. 2 o. z. tohoto ustanovení soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.14. K výkladu aplikace § 260 odst. 1 o. z. přijal Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, závěr, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem společnosti na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil. Vyšel přitom z toho, že z § 261 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.15. Podle odvolacího soudu námitka odvolatelky ohledně náležitostí pozvánky není případná.16. Odvolací soud se totiž k náležitostem pozvánky v dané věci vyjádřil již ve svém prvním rozhodnutí, přičemž odvolatelka neuvedla žádné okolnosti případu, pro které by se měl odvolací soud od svého dřívějšího závěru, ze kterého vycházel i soud prvního stupně, odchýlit, a pouze pro úplnost jej opakuje:Má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat. Je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169