14 Cmo 37/2025-104 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že účast žalobkyně a) , Jméno žalobce A, , narozené , Datum narození žalobce A, , bytem , Adresa žalobce A, , žalobkyně b) , Jméno žalobce B, , narozené , Datum narození žalobce B, , bytem , Adresa žalobce A, , a žalobce c) , Jméno žalobce C, , narozeného , Datum narození žalobce C, s. r. o., sídlem , Adresa žalované, , IČO , IČO, , se zrušuje (výrok I.), a že žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení 66 573,10 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalobců , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátky (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- usnesením Okresního soudu Praha – západ ze dne 2. 3. 2023, č. j. 20 D 350/2021–524, které nabylo právní moci 2. 3. 2023, byla schválena dohoda o rozdělení pozůstalosti po zemřelé , Anonymizováno, (dále jen „K. K.“), narozené dne , Anonymizováno, zemřelé , Anonymizováno, , podle níž žalobci nabyli rovným dílem, tj. každý 1/3, mimo jiné podíl K. K. v žalované (dále i jen „společnost“) o velikosti 50 % (dále i jen „podíl“);- kromě žalobců je společnicí žalované , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „D. B.“) s 50% podílem na žalované;- přípisem ze dne 25. 4. 2023 žalobci sdělili žalované a D. B., že žádný z nich nechce ve společnosti setrvat a podíl nabídli k odkupu D. B.;- přípisem ze dne 12. 5. 2023 zástupkyně žalované sdělila v zastoupení za D. B., že principiálně se klientka koupi podílů ve společnostech , právnická osoba, , , Jméno žalované, . a , Anonymizováno, . nebrání a je připravena o prodeji jednat, přičemž podmínky prodeje by měly být předmětem dalšího jednání;- žalobkyně a) je studentkou , Anonymizováno, formou prezenčního studia soustavně od 2. 9. 2015, ve školním roce 2022/2023 je zapsána do 3. závěrečného ročníku. Žalobkyně b) je v akademickém roce 2022/2023 studentkou prezenční formy studia akreditovaného bakalářského studijního programu , Anonymizováno, a je jí vyplácen sirotčí důchod ve výši 10 817 Kč měsíčně;- podle zprávy psychiatra , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, je žalobce c) ambulantně psychiatricky léčen pro úzkostně depresivní symptomatiku, poruchy přizpůsobení F 43.2, jeho stav není dobře zcela kompenzován, po smrti matky došlo ke zhoršení. Pro žalobce c) je s jeho životní zkušeností, sociální fóbií a úzkostnými stavy obtížné se začlenit do běžné socializace a přizpůsobit se běžným pracovním a socializačním mechanismům;- zástupkyně žalobců a D. B. se účastnily valné hromady společnosti konané 19. 9. 2023 s programem schválení účetních závěrek žalované a rozhodnutí o použití hospodářského výsledku žalované za rok 2020, 2021 a 2022, a rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, kdy se zástupkyně žalobců zdržela ve všech těchto bodech hlasování;- podle přiznání k dani z příjmu právnických osob za rok 2023 (včetně příloh) žalovaná vykazovala za rok 2023 ztrátu.3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na § 211 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.), dospěl k závěru, že:Žaloba byla podána v zákonné tříměsíční lhůtě od právní moci usnesení, podle kterého se žalobci stali spoluvlastníky podílu, žalobci nejsou jediným společníkem žalované a zároveň v řízení nebylo zjištěno (a žalovanou nebylo ani tvrzeno a prokazováno), že by se žalobci na činnosti žalované podíleli, když naopak tato potvrdila, že žalobci nemají o chod žalované žádný zájem, čímž de facto blokují její činnost.Soud prvního stupně citoval z rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 7. 2019, č. j. 8 Cmo 96/2019-35, a zdůraznil, že žalobci obchodní podíl zdědili, tedy dobrovolně nevstoupili do společnosti za účelem podnikání, když obě žalobkyně (v době úmrtí matky nezletilé) aktuálně studují a připravují se tak na výkon budoucího povolání a žalobce c) trpí psychickými problémy, které se v důsledku úmrtí matky ještě prohloubily.S ohledem na skutečnost, že žalobci nemají zájem podílet se na činnosti žalované, kterou vůbec neznají, soud prvního stupně dospěl k závěru, že po žalobcích jako dědicích nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, přičemž za stávajícího stavu zároveň nelze mít za to, že by vyhověním žaloby došlo k neúměrnému zásahu do práv žalované, případně ostatních společníků, neboť z účetní závěrky za rok 2023 je zřejmé, že žalovaná vykazovala za rok 2023 ztrátu a v průběhu řízení podala sama žalovaná návrh na zrušení společnosti s likvidací.4. O náhradě nákladů řízení bylo soudem prvního stupně rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšným žalobcům soud přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 66 573,10 Kč, vzniklých jim zastoupením advokátem, jenž specifikoval a určil v odstavci 19 odůvodnění.5. Soud prvního stupně podle § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“), uložil žalované podle výsledku řízení povinnost zaplatit státu soudní poplatek 2 000 Kč [položka 4 bod 1 písm. c) Sazebníku ZSop], od jehož zaplacení byli žalobci usnesením ze dne 6. 6. 2023, č. j. 63 Cm 88/2023-6, které nabylo právní moci dne 1. 7. 2023, osvobozeni (výrok III.).6. Proti rozsudku soudu prvního stupně se žalovaná odvolala, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žaloba se zamítá, a aby žalované přiznal náhradu nákladů řízení. V případě, že odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdí, žádá, aby změnil výrok II. o náhradě nákladů řízení tak, že žalobcům se náhrada nákladů řízení nepřiznává.7. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně se nevypořádal s tím, zda jsou splněny zákonné předpoklady podle § 211 odst. 1 z. o. k., neboť skutečnost, že žalobci „nemají zájem účastnit se žalované, a že její činnost neznají, nelze interpretovat jako závažný důvod, pro který na nich nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali, a ani fakt, že žalobkyně studují, resp. že žalovaný 3) je údajně tak zásadně nemocný, nepředstavuje důvody, proč by se žalobci nemohli účastnit žalované“. Podle odvolatelky vlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným s sebou nenese zásadní časové zatížení nebo povinnosti, které by žalobci museli vykonávat a nedaly se vykonávat při studiu. Žalobci neznali činnost žalované proto, že se o to nikdy nepokusili. Bez relevance je i tvrzení žalobců, přejaté soudem prvního stupně, že žalovaná za rok 2023 vykázala ztrátu, protože tuto skutečnost nelze mít za důležitý důvod pro zrušení jejich účasti ve společnosti. Soud prvního stupně nezohlednil tvrzení žalované, že to byla ona a druhá společnice a jednatelka D. B., které v matce žalobců ztratily nejen osobu blízkou, a že to byla i D. B., kdo potřeboval po smrti K. K. pomoc. V důsledku úmrtí K. K. došlo k faktické blokaci činnosti žalované do doby pravomocného skončení dědictví, která trvala i poté, co se žalobci stali vlastníky obchodního podílu v žalované, a to jejich vědomým nejednáním. V situaci, v jaké se žalovaná nachází, je potřeba, aby žalobci naopak ve společnosti setrvali a dohodli se s D. B. na jejím dalším pokračování či nepokračování. Pokud by se za současné situace zrušila účast ve společnosti pouze žalobcům, kterým by tak vznikl nárok na vypořádací podíl bez toho, aby tuto možnost dostala současně i druhá společnice žalované, došlo by k výrazné nerovnováze práv obou společníků. Na straně žalobců by tak vzniklo nedůvodné zvýhodnění na úkor druhé společnice D. B., když žalobcům je známo, že žalovaná podala návrh na své zrušení soudem, neboť toho nebyla schopná dosáhnout dohodou s žalobci. K rozhodnutí soudu prvního stupně o náhradě nákladů řízení (výrok II. rozsudku) odvolatelka namítá, že zde existují důvody pro její nepřiznání žalobcům podle § 150 o. s. ř., protože ti měli možnost se se žalovanou, resp. s D. B., dohodnout na zrušení společnosti s likvidací a vedení tohoto řízení bylo zcela nadbytečné, což zatížilo jak obě strany, tak soud. Navíc veškerá podání žalobců jsou zcela obsahově totožná s jejich podáními ve věcech zbylých dvou společností, v řízeních vedených u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 63 Cm 89/2023 a sp. zn. 63 Cm 87/2023. V souvislosti s výrokem III. rozsudku soudu prvního stupně odvolatelka pouze podotkla, „že je přesvědčena, že vzhledem k životnímu stylu žalobců (nákladné zahraniční dovolené a jejich zastupování advokátem) bylo jejich osvobození od soudních poplatků nepatřičné“.8. K odvolání se žalobci vyjádřili tak, že rozsudek soudu prvního stupně je věcně správný a navrhují, aby jej odvolací soud potvrdil a přiznal jim náhradu nákladů odvolacího řízení. K námitkám odvolatelky uvedli, že rozhodně nebránili žalované v její činnosti, o společnosti neměli žádné povědomí a po smrti jejich matky mohla být společnost dále aktivní, neboť měla jednatelku D. B., jež byla odpovědná za vedení a činnost společnosti. Důvodem k ukončení účasti ve společnos