14 Cmo 50/2025-53 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci [výrok I.], likvidátorem společnosti jmenoval , tituly před jménem, , jméno FO, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , Frynštát, , adresa, [výrok II.], společnosti uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok III.] a rozhodl o tom, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení [výrok IV.].2. Soud prvního stupně k návrhu navrhovatele shledal důvod pro zrušení společnosti dle § 93 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), neboť společnost od roku 2020 neplní své zákonné povinnosti tím, že nezakládá účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku a neprokázala, že je schopna vykonávat svoji činnost i přes skutečnost, že získala živnostenské oprávnění. Není v možnostech soudu blíže ověřovat aktivity společnosti, proto soud návrhu vyhověl a společnost zrušil. Výrok II. soud opřel o § 191 odst. 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neboť statutární orgán společnosti je nečinný, neskýtá tedy záruku řádného provedení likvidace. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 2 odst. 3 a § 11 odst. 2 písm. a) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, neboť navrhovatel je od placení soudního poplatku osvobozen, a o položku 4 bod 1 písm. c) sazebníku soudních poplatků. Stran výroku o nákladech řízení soud prvního stupně odkázal na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podaly společnost a , Jméno advokáta C, (dále jen „J. H.“), jakožto jediná jednatelka a jediná společnice společnosti, odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že se společnost nezrušuje, likvidace se nenařizuje, likvidátor se nejmenuje a společnosti se poplatková povinnost neukládá.4. Odvolatelky soudu prvního stupně předně vytýkají, že nejednal s J. H. jako s účastnicí řízení, přestože ji navrhovatel v návrhu jako účastnici řízení označil. K tomu odkazují na § 6 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a blíže specifikovanou judikaturu vrchních soudů a Ústavního soudu, podle níž je společník společnosti s ručením omezeným pravidelně považován za účastníka řízení o jejím zrušení. Dále napadají chybné rozhodnutí ve věci samé, neboť společnost k výzvě soudu stran odstranění důvodů pro zrušení společnosti započala jednat, chybějící daňová přiznání podala (což navíc navrhovatel následně učinil nesporným) a zajistila si živnostenské oprávnění, jehož absence jí byla ze strany navrhovatele vytýkána. Přestože společnost ve věci aktivně postupovala a postupně zjednala nápravu všech vytýkaných nedostatků, soud prvního stupně ji zrušil a odůvodnění svého rozhodnutí postavil na skutečnostech, které nekorespondovaly se skutečným stavem. Stejně tak odvolatelky považují za zcela liché odůvodnění výroku II., dle něhož společnosti (se sídlem v , Anonymizováno, ) s aktivním (a se soudem komunikujícím) statutárním orgánem, byl ustanoven likvidátor z řad insolvenčních správců se sídlem v , adresa, . V této souvislosti jsou pak rovněž napadány zbylé výroky usnesení soudu prvního stupně.5. K podanému odvolání se vyjádřil navrhovatel s tím, že napadené usnesení považuje za věcně správné. Společnost nebyla aktivní a ze sbírky listin v obchodním rejstříku vyplývalo a nadále vyplývá, že nejsou založeny všechny chybějící účetní závěrky. Společnost na výzvy k zjednání nápravy nereagovala, byly jí doručovány fikcí, společnost byla tudíž nekontaktní.6. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.7. Podle § 93 z. o. k. soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání, b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel.8. Podle § 172 odst. 1 o. z., soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.9. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.10. Podle § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.11. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.12. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).13. Společnost byla soudem prvního stupně zrušena s likvidací na základě zjištění, že od roku 2020 nezakládá zákonem požadované listiny (účetní závěrky) do sbírky listin, se závěrem, že tak není schopna vykonávat svou činnost ve smyslu § 93 písm. b) z. o. k.14. Účelem § 93 písm. b) z. o. k. je dosáhnout zániku (výhradně) těch obchodních korporací, které zcela pozbyly důvod své existence, jelikož nejsou schopny vykonávat svoji činnost. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že na to, zda je obchodní korporace schopna vykonávat svoji činnost a plnit svůj účel, je třeba usuzovat vždy s ohledem na konkrétní okolnosti dané věci. Jestliže se obchodní korporace aktivně hájí v řízení o jejím zrušení, naznačuje, že je schopna i vykonávat svoji činnost. A naopak, nebude-li se tohoto řízení obchodní korporace aktivně účastnit, bude ve většině případů možné uzavřít, že jsou naplněny předpoklady pro její zrušení a nařízení její likvidace. Neschopnost vykonávat svoji činnost nelze zaměňovat s nečinností či s neschopností vykonávat svoji činnost řádně (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4030/2017, dostupné např. na www.nsoud.cz). Neboli, pokud korporace činnost vykonávat může, ale nechce, není to důvod pro její zrušení (shodně Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, komentář k § 93, marg. č. 4).15. Z obsahu předloženého spisu se podává, že se společnost po celou dobu řízení má obsazený statutární orgán a aktivně se v řízení hájí (vyjádření společnosti k výzvě soudu ze dne 22. 11. 2024 a 20. 1. 2025, projednávané odvolání a uhrazený soudní poplatek za něj). Už jen z toho důvodu je namístě závěr, že jí zrušit z důvodu dle § 93 písm. b) z. o. k. nelze.16. Ze sbírky listin obchodního rejstříku dostupné v elektronické podobě na www.justice.cz se podává, že společnost soudem prvního stupně řešenou povinnost dodatečně splnila, neboť dne 31. 3. 2025 byly rejstříkovému soudu doručeny všechny chybějící účetní závěrky do roku 2023, které byly dne 2. 4. 2025 ve sbírce listin obchodního rejstříku zveřejněny. Důvod pro zrušení společnosti podle § 105 z. v. r. (ve spojení s § 104, § 106 odst. 1 a § 66 písm. c/ z. v. r) tedy není rovněž dán.17. S ohledem na výše uvedené skutečnosti nastalé v průběhu odvolacího řízení (§ 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.) odvolací soud plně v souladu s odvolacím návrhem odvoláním napadené usnesení dle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že se návrh na zrušení společn