14 Cmo 69/2025-122 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením nepřiznal likvidátorce , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „likvidátorka“), náhradu hotových výdajů ve výši 2 904 Kč vynaložených za účetní služby v souvislosti s likvidací zaniklé společnosti , právnická osoba, v likvidaci (dále jen „společnost“).2. Soud prvního stupně odkázal na své předchozí usnesení v této věci ze dne 14. 10. 2024, č. j. 37 Cm 210/2023-34, jímž (mimo jiné) nepřiznal likvidátorce náhradu hotového výdaje za účetní služby ve výši 2 904 Kč, neboť jej shledal neúčelně vynaloženým. Na základě odvolání likvidátorky následně Vrchní soud v Praze toto usnesení svým usnesením ze dne 31. 1. 2025, č. j. 14 Cmo 347/2024-50, v části věty první výroku II. týkající se hotových výdajů a ve větě druhé výroku II. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, aby se znovu zabýval posouzením (ne)účelnosti vynaložení tohoto hotového výdaje ve vztahu k závěrům přijatým ve stanovisku občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023, uveřejněném pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10. 4. 2024 (dále jen „stanovisko“). Soud prvního stupně měl zkoumat, zda likvidátorka nejprve provedla potřebné šetření za účelem zjištění, v jakém stavu se nachází jmění likvidované společnosti (resp. zda, pokud by potřebné šetření provedla, mohla důvodně předpokládat, že společnost je nemajetná), a až následně uvedený hotový výdaj vynaložila. Ve světle těchto závěrů měl posoudit, zda likvidátorka nepostupovala mechanicky a zda pečlivě zvážila, zda bude zamýšlený hotový výdaj vynaložen účelně.3. Likvidátorka k výzvě soudu sdělila, jaké úkony bylo nutno provést na počátku likvidace, „aniž mohla vědět, jaká bude likvidační podstata“. Vyzvala k součinnosti za účelem zjištění majetku statutární orgán společnosti, orgány státní správy a bankovní instituce. Rovněž bylo třeba provést nutné účetní úkony, tj. mimo jiné zjištění, zda existují data z minulých let, sestavení účetní závěrky ke dni vstupu do likvidace, případné zaúčtování rozdílů v účetním softwaru. Zmiňované služby provedla pro likvidátorku společnost , právnická osoba, , sídlem , adresa, , IČO , IČO, (dále jen „společnost UTS“), přičemž na základě těchto šetření bylo zjištěno, že likvidovaná společnost nedisponuje žádným majetkem, a proto další úkony již prováděny nebyly.4. Soud prvního stupně své (v pořadí druhé) rozhodnutí odůvodnil s odkazem na závěry stanoviska a na § 9 odst. 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále též jen „nařízení“). Při posuzování účelnosti uvedeného výdaje se zabýval otázkou, zda likvidátorka mohla po provedení potřebného šetření důvodně předpokládat, že společnost je nemajetná, a zda skutečně existovaly důvody pro delegování výkonu dané činnosti na třetí osobu. Z odpovědi likvidátorky na výzvu soudu dovodil, že již po provedeném prvotním šetření (dotazů na jednotlivé instituce) bylo zřejmé, že je společnost nemajetná. Likvidátorka proto měla následně bez dalšího podat návrh na výmaz společnosti z veřejného rejstříku podle § 82 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Soud prvního stupně tak uzavřel, že delegovala-li likvidátorka výkon účetních služeb na třetí osobu, nepostupovala s péčí řádného hospodáře, neboť provedení těchto činností bylo nadbytečné. Likvidátorka byla jmenována do této funkce ze seznamu insolvenčních správců, a tedy po ní lze spravedlivě požadovat, aby jednoduché účetní úkony v rámci likvidace nemajetné společnosti zpracovala sama. Zároveň nejde o případ, kdy by osobní výkon této činnosti samotnou likvidátorkou představoval překročení jistého odborného a přiměřeného časového rámce, který by nebylo možno po likvidátorce spravedlivě požadovat. Likvidátorce proto náhradu hotového výdaje za účetnictví nepřiznal. Jelikož předchozí odvolání likvidátorky směřovalo toliko do nepřiznání náhrady hotových výdajů ve výši 2 904 Kč, uvedl soud prvního stupně, že likvidátorce bude z likvidačního zůstatku vyplacena částka ve výši 10 935 Kč, sestávající z odměny za provedenou likvidaci ve výši 10 865 Kč a náhrady hotových výdajů (poštovného) ve výši 70 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že jí za účetní služby přizná náhradu ve výši 2 904 Kč.6. Odvolatelka odkazuje na své vyjádření k výzvě soudu stran prokázání účelnosti vynaloženého výdaje, v němž uvedla, že na počátku šetření stran majetku společnosti nemohla vědět, jaká likvidační podstata v závěru bude. Vycházela zejména z údajů vyplývajících z listin založených ve sbírce listin obchodního rejstříku, z nichž se podává, že společnost založila účetní závěrku za rok 2022 a z té vyplynulo, že ještě v účetním roce 2022 společnost vykonávala činnost a měla čistý obrat ve výši 5 400 000 Kč. Na základě tohoto zjištění odvolatelka důvodně předpokládala, že společnost by mohla vlastnit majetek, který by tvořil likvidační podstatu a s nímž by bylo nezbytné spojit příslušné daňové a účetní úkony. Dále z výzev k součinnosti vyplynulo, že u společnosti je evidován přeplatek ve výši 10 935 Kč u , právnická osoba, , což odvolatelka uvedla v konečné zprávě o průběhu likvidace. S ohledem na uvedené měla tedy relevantní důvody předpokládat, že likvidovaná společnost je majetná, a tudíž účetních služeb v daném případě bude třeba. K tomu odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 10. 2024, č. j. 9 Cmo 251/2024-70, dle něhož je výše 2 904 Kč vynaložená za účetní služby přiměřená s tím, že likvidátor není povinen osobně vést účetnictví, ani po něm nelze spravedlivě požadovat, aby tuto činnost vykonával výlučně sám. Soud prvního stupně rovněž v napadeném usnesení opomíjí, že likvidační podstata činila částku 10 935 Kč, tudíž nemohlo dojít k automatickému návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k následujícím závěrům.8. Jak rozvedeno výše odvolací soud předchozím rozhodnutím zrušil (v pořadí první) usnesení soudu prvního stupně v části věty první výroku II. týkající se (všech) hotových výdajů a ve větě druhé výroku II. a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Pravomocným se tedy stal (pouze) výrok I., kterým soud prvního stupně zamítl návrh na schválení konečné zprávy, a ta část věty první výroku II., v níž soud prvního stupně přiznal odvolatelce odměnu. K tomu, aby bylo rozhodnuto o celém (dosud nerozhodnutém) předmětu řízení ve smyslu § 152 odst. 2 věty první ve spojení s § 167 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), bylo třeba, aby soud prvního stupně rozhodl o (celém) nároku odvolatelky na náhradu hotových výdajů spojených s likvidací. To se však nestalo. V odvoláním napadeném usnesení soud prvního stupně totiž rozhodl pouze tak, že odvolatelce „nepřiznal“ náhradu hotového výdaje za účetní služby ve výši 2 904 Kč. Taková formulace výroku nemůže, jak bude rozvedeno dále, obstát.9. Z obsahu spisu (a ostatně i z prvního usnesení soudu prvního stupně) se podává, že odvolatelka vynaložila hotové výdaje (a žádá jejich náhradu) nejen za účetní služby, ale také za poštovné ve výši 70 Kč a za zveřejnění oznámení vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč. I nárok na přiznání náhrady těchto dvou hotových výdajů byl a zůstává předmětem řízení. Jelikož odvolací soud (předchozím) usnesením zrušil usnesení soudu prvního stupně i v části týkající se (všech) hotových výdajů, bylo na soudu prvního stupně, aby přímo ve výroku svého usnesení (§ 155 odst. 1 věta první ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.) rozhodl o tom, jaká celková částka se odvolatelce jako náhrada hotových výdajů přiznává, čímž by vyčerpal (celý) předmět řízení.10. Nadto soud prvního stupně nikoli správně formuloval výrok přezkoumávaného rozhodnutí. Dospěje-li totiž soud k závěru, že likvidátor hotové výdaje (či alespoň jejich část) vynaložil účelně a zároveň jejich vynaložení soudu doložil, je na místě rozhodnout, že se určitá částka náhrady hotových výdajů spojených s likvidací konkrétní společnosti likvidátorovi „přiznává“, a v odůvodnění svého rozhodnutí vysvětlit (specifikovat), z jakých částek výsledná (přiznaná) částka sestává a naopak, kterou (konkrétní) částku nebylo možno přiznat.11. A konečně vzhledem k tomu, že odvolací soud svým předchozím usnesením zrušil i celou druhou větu výroku II. (prvního) usnesení soudu prvního stupn