19 Cmo 101/2025-38 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že společnost , Jméno navrhovatele A, ., IČO , IČO navrhovatele A, , sídlem , Adresa navrhovatele B, (dále jen „společnost“ nebo „1. účastník“), se zrušuje [výrok I.] a nařídil její likvidaci [výrok II.]. , právnická osoba, jmenoval , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, [výrok III.]. Dále uložil společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok IV.] a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení [výrok V.].2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že společnost založila do sbírky listin naposledy účetní závěrku za rok 2014 a od roku 2017 do 2022 ani přes výzvy nepodala daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob. Společnost nevyvíjí žádnou činnost, je nefunkční a není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit svůj účel. Jelikož společnost nezakládá do sbírky listin povinně zakládané listiny stanovené § 72 odst. 1 ve spojení s § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), jsou dány důvody pro její zrušení.3. Soudní poplatek byl společnosti uložen na podkladě § 11 odst. 2 písm. a) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“), ve spojení s položkou 4 odst. 1 písm. c) Sazebníku soudních poplatků. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podali oba účastníci odvolání a navrhují, aby odvolací soud zrušil rozhodnutí soudu prvního stupně. Argumentují, že i přes vzniklé pochybení již došlo k nápravě, a proto neexistuje důvod pro zrušení společnosti a její likvidaci.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Podle § 93 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání, b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel.7. Podle § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.8. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.9. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.10. Podle § 105 z. v. r. neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.11. Podle § 106 odst. 1 z. v. r. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a) až c) a j).12. Z obsahu spisu vyplývá, že navrhovatel podal návrh na zrušení společnosti s likvidací z důvodu nepodávání daňových přiznání, nezakládání účetních závěrek do sbírky listin, a tedy že nevykonává žádnou činnost. V reakci na návrh soud prvního stupně vyzval oba účastníky usnesením ze dne 23. října 2024, č. j. 31 Cm 124/2024-12, aby se vyjádřili a aby odstranili důvod pro zrušení společnosti a nařízení likvidace. Ani jeden z nich na výzvu nereagoval. Soud prvního stupně proto zrušil společnost s likvidací na základě zjištění, že nezakládá žádné zákonem požadované listiny (účetní závěrky) do sbírky listin, a se závěrem, že není schopna vykonávat svou činnost ve smyslu § 93 písm. b) z. o. k.13. Takové rozhodnutí odpovídá předmětu řízení vymezenému v návrhu ve věci samé, protože soudní řízení se vede vždy o skutku, který je vymezen jednáním a následkem, přičemž následkem se rozumí následek rozhodný z hlediska příslušné hmotněprávní normy s tím, že vymezené jednání musí být pro tento následek (dle této normy) kauzální. Předmět řízení (skutek) je v návrhu vymezen navrhovatelem tak, že společnost za zdaňovací období let 2017-2022 nepodala přiznání k dani z příjmů právnických osob (tj. relevantním jednáním), což je důvodem pro předpoklad, že taková právnická osoba nevykonává a není schopna vykonávat svou činnost po dobu více než jednoho roku; proto je navrhováno její zrušení (tj. relevantním následkem). Současně navrhovatel v návrhu uvádí, že na tento následek lze usuzovat z toho, že ve sbírce listin není založena žádná účetní závěrka od roku 2016, pročež společnost neplní povinnost dle § 66 písm. c) z. v. r., což představuje rovněž vymezení relevantního jednání (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 27. března 2018, sp. zn. III. ÚS 2551/16, dostupný např. na www.usoud.cz, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2011, sp. zn. 20 Cdo 463/99, uveřejněné pod číslem 60/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).14. Účelem § 93 písm. b) z. o. k. je dosáhnout zániku (výhradně) těch obchodních korporací, které zcela pozbyly důvod své existence, jelikož nejsou schopny vykonávat svoji činnost. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že na to, zda je obchodní korporace schopna vykonávat svoji činnost a plnit svůj účel, je třeba usuzovat vždy s ohledem na konkrétní okolnosti dané věci. Jestliže se obchodní korporace aktivně hájí v řízení o jejím zrušení, naznačuje, že je schopna i vykonávat svoji činnost. A naopak, nebude-li se tohoto řízení obchodní korporace aktivně účastnit, bude ve většině případů možné uzavřít, že jsou naplněny předpoklady pro její zrušení a nařízení její likvidace. Neschopnost vykonávat svoji činnost nelze zaměňovat s nečinností či s neschopností vykonávat svoji činnost řádně (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2019, sp. zn. 27 Cdo 4030/2017, dostupné např. na www.nsoud.cz).15. V nyní projednávané věci společnost podala spolu s 2. účastníkem odvolání, a tedy lze dojít k závěru, že se v řízení aktivně hájí. Je proto namístě dovodit, že ji zrušit z důvodu dle § 93 písm. b) z. o. k. nelze. Důvodem pro zrušení společnosti může však být nezakládání účetních závěrek podle § 105 z. v. r. [ve spojení s § 104, § 106 odst. 1 a § 66 písm. c) z. v. r.], což je důvod spadající pod § 172 odst. 1 písm. d) o. z.16. Zrušení společnosti z důvodu dle § 105 z. v. r. je v probíhajícím řízení možné, protože řízení ve věci samé lze zahájit i na návrh navrhovatele, k jehož podání je aktivně věcně legitimován na podkladě § 238 odst. 5 písm. a) zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu. Pokud jde o totožnost skutku, relevantní následek je totožný zcela (zrušení s likvidací), jednání je totožné částečně (jak je výše vyloženo). Právní zájem na zrušení společnosti podle § 105 z. v. r. by pak byl dán tím, že sbírka listin má ve vztahu ke společnosti nedostatečnou vypovídací hodnotu a neplní svojí informační funkci vůči třetím osobám (např. spotřebitelům, zákazníkům a obchodním partnerům), protože neobsahuje žádnou účetní závěrku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021).17. Zrušení obchodní korporace z důvodu, že neplní povinnosti zakládat do sbírky listin zákonem požadované listiny, je však až krajním opatřením, jemuž musí předcházet postup rejstříkového soudu podle § 104 z. v. r. (ke shodnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze již v usnesení ze dne 1. dubna 2025, sp. zn. 19 Cmo 19/2025, č