19 Cmo 103/2025-18 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zahájil řízení o zrušení společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále též jen „společnost“), s likvidací a jmenování likvidátora. Výrokem II. zrušil společnost a nařídil její likvidaci. Výrokem III. jmenoval likvidátorem společnosti , tituly před jménem, , Jméno, , narozeného , dat. nar., , sídlem , adresa, . Výrokem IV. uložil společnosti povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci tohoto usnesení, číslo účtu: , č. účtu, , variabilní symbol: , var. symbol, . Výrokem V. rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně uvedl, že je mu známo z jeho úřední činnosti, že společnost pozbyla právní důvod k užívání prostor, kam umístila své sídlo, což odporuje ustanovení § 25 odst. 1 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen z. v. r.). Společnost byla rejstříkovým soudem vyzvána k podání návrhu na zápis změny sídla ve veřejném rejstříku ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy učiněné dne 7. 12. 2023 a zároveň upozorněna, že v případě neodstranění uvedeného nesouladu ji může soud zrušit s likvidací. Vzhledem k tomu, že na výzvu soudu prvního stupně společnost nereagovala, je dán důvod pro zrušení právnické osoby podle § 172 odst. 1 písm. d) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), kdy zákonem stanovený důvod soud prvního stupně shledal v ustanovení § 9 odst. 1 z. v. r., neboť obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak. Soud prvního stupně tedy společnost zrušil a jmenoval likvidátora podle § 191 odst. 4 o. z. z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců, neboť soudu prvního stupně je z jeho činnosti jako soudu, který vede obchodní rejstřík, známo, že jako statutární orgán společnosti je v obchodním rejstříku zapsána osoba, která nepřebírá zásilky za společnost a nereaguje na výzvy soudu, lze tedy důvodně předpokládat, že nebude řádně plnit povinnosti likvidátora. Výrok týkající se poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o ustanovení § 2 odst. 1 písm. e), § 4 odst. 1 písm. j), § 5 a § 7 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 4 bod 1 písm. c) a bod 5 Sazebníku soudních poplatků. Výrok týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti výrokům II. až V. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnost nezrušuje a její likvidace se nenařizuje, neboť odpadl důvod, pro který soud prvního stupně rozhodl o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, kdy došlo ke změně sídla.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.5. Soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným jsou dle § 6 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV ÚS 230/95, dostupný na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz; nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 1. 2019, sp. zn. 7 Cmo 261/2018, nebo ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, jež jsou dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Účastenství v daném řízení tak vyplývá přímo ze zákona.6. Pokud soud prvního stupně se společnicí společnosti (, Jméno, , narozená dne , dat. nar., ) nejednal jako s účastníkem řízení, odňal jí možnost jednat před soudem a zatížil tak řízení zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 3 o. s. ř., jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.7. Nesprávným je i výrok o jmenování likvidátora. Z úpravy § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně je třeba posoudit, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Jmenování likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců přichází do úvahy (jako poslední z možností) až tehdy, nemůže-li soud jmenovat likvidátorem žádného člena statutárního orgánu právnické osoby (srov. § 191 odst. 4 o. z., a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2916/2018). , Jméno, , který je jednatelem společnosti, je v řízení procesně aktivní, když podal za společnost proti napadenému usnesení odvolání, proto by přicházelo do úvahy ho do funkce jmenovat, pokud by byl dán důvod pro její zrušení. Postup soudu prvního stupně, kdy vyšel z toho, že je mu známo z jeho úřední činnosti jako rejstříkového soudu, že jako statutární orgán obchodní korporace je v obchodním rejstříku zapsána osoba, která nepřebírá za společnost zásilky a nereaguje na výzvy soudu, proto lze důvodně předpokládat, že nebude řádně plnit povinnosti likvidátora, není správný.8. Ze shora vyložených důvodů proto odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu, tedy ve výrocích II. až V. zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení.9. Soud prvního stupně za účastníka přibere společnici společnosti (§ 7 odst. 1 z. ř. s.) a umožní jí plné uplatnění jejích procesních práv. Nepomine to, že podle § 89 odst. 1 z. ř. s. je ve věcech uvedených v § 85 z. ř. s. třeba nařizovat jednání, provádí-li soud dokazování. Na základě zjištěného skutkového stavu pak soud prvního stupně opětovně rozhodne. Své závěry přitom srozumitelně a dostatečně odůvodní tak, aby jeho rozhodnutí bylo přezkoumatelné v rámci případného odvolacího řízení.10. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.