19 Cmo 122/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na obnovu zápisu provedeného usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2025, č.j. C 302481/RD42/MSPH, Fj 197512/2025/MSPH, kterým byl navrhovatel vymazán jako jednatel a společník společnosti , právnická osoba, IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku a na uvedená místa byla zapsána , Jméno, , narozená , dat. nar., , bytem , adresa, .2. Soud prvního stupně v napadeném usnesení uvedl, že navrhovatel podal návrh dle § 101 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), včas, návrh byl podán oprávněnou osobou podle § 101 odst. 2 z. v. r., a ve formě stanovené § 18 z. v. r. s poukazem na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 5. března 2018, sp. zn. 7 Cmo 281/2016. Dále uvedl, že dne 6. května 2025 byl podán návrh na zápis změny, kterému soud vyhověl (usnesení Městského soudu v Praze Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2025, č.j. C 302481/RD42/MSPH, Fj 197512/2025/MSPH), tj. vymazal navrhovatele coby jednatele a společníka společnosti se všemi údaji a zapsal , Anonymizováno, jako jedinou jednatelku a jediného společníka společnosti. Návrhu vyhověl na základě listin k návrhu přiložených:a) smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. dubna 2024, která obsahuje ujednání převodce , Jméno, o převodu podílu odpovídajícího vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 100 % na nabyvatelku , Jméno, ; nabyvatelka opatřila smlouvu o převodu obchodního podílu vlastnoručním úředně ověřeným podpisem dle ověřovací doložky dne 30. dubna 2024. Za převodce připojila úředně ověřený podpis dle ověřovací doložky dne 30. dubna 2024 na základě plné moci , Jméno, ;b) plná moc ze dne 17. března 2023, která je přílohou smlouvy o převodu podílu, obsahuje zmocnění zmocnitele , Jméno, pro zmocněnce , Jméno, k „uzavření smlouvy o převodu podílu (prodej v souhrnu 100 % podílu) ve společnosti , Jméno advokáta B, ., se sídlem , Adresa advokáta B, , IČ: , IČO advokáta B, , zaps. V OR MS v Praze oddíl C, vložka , Anonymizováno, ; k uzavření smlouvy o postoupení pohledávek a ostatních kapitálových fondů vůči/ve společnosti; k zastupování zmocnitele při veškerých úkonech souvisejících s výkonem jeho práv a povinností jakožto společníka společnosti, a to včetně rozhodování ve formě notářského zápisu; k zastupování zmocnitele při veškerých úkonech souvisejících se zápisem změn ve Společnosti do veřejných rejstříků; aby jménem zmocnitele uzavíral veškeré smlouvy a dohody, které souvisejí se shora specifikovaným převodem podílu; a dále ke všem úkonům souvisejícím se zmocněními uvedenými v této plné moci“; plná moc neobsahuje časové omezení zmocnění;c) rozhodnutí , Jméno, jako jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti ze dne 30. dubna 2024 o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a jmenování sebe samé do funkce jediného jednatele společnosti,d) odvolání plné moci, kterým zmocnitel , právnická osoba, odvolal plnou moc zmocněnci , Jméno, k samostatnému jednání za zmocnitele ve věcech v plné moci uvedených.Konstatoval dále, že k návrhu bylo přiloženo čestné prohlášení , Jméno, , že splňuje podmínky § 46 zákona o obchodních korporacích a souhlasí se zápisem do obchodního rejstříku, čestné prohlášení je opatřeno ověřeným podpisem. Uzavřel, že z citovaných listin se podává, že došlo k převodu podílu a k rozhodnutí jediného společníka o odvolání a jmenování jednatele, a naopak neshledal nicotnost rozhodnutí jediného společníka společnosti v působnosti valné hromady ze dne 30. dubna 2025 ani smlouvy o převodu podílu ze dne 30. dubna 2025, jak namítá navrhovatel. Rejstříkovému soudu byly doloženy listiny, z nichž vyplývají údaje o skutečnostech, které byly do veřejného rejstříku zapsány, když listiny byly dostatečným podkladem pro zápis navržených změn do obchodního rejstříku. Tvrdí-li navrhovatel, že k převodu obchodního podílu nedošlo, bude třeba ke zjištění, kdo je jediným společníkem společnosti, provést dokazování, přičemž rejstříkový soud dokazování neprovádí a rozhoduje zásadně bez jednání (§ 93 odst. 1 z. v. r.). Tento závěr se plně uplatní i pro tu část návrhu, kterou se navrhovatel domáhá zápisu změn v osobě jednatele společnosti , Jméno advokáta B, .3. Proti usnesení soudu prvního stupně ze dne 16. června 2025, č. j. C 302481/RD58/MSPH, Fj 241735/2025/MSPH, podal navrhovatel 27. června 2025 včasné odvolání (napadené usnesení mu bylo doručeno 17. června 2025), kterým navrhuje zrušení usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Namítá, že plná moc, kterou se , Jméno, v rámci údajného převodu obchodního podílu i vůči rejstříkovému soudu prokazoval, je neplatná, neboť byla odvolána již před téměř dvěma lety společně s ukončením ústní příkazní smlouvy uzavřené mezi navrhovatelem a , Jméno, ; stáří plné moci lze zjistit z ověření podpisu navrhovatele na plné moci ze dne 17. července 2023. , Jméno, na výzvy navrhovatele k vrácení plné moci nereagoval. Nadto plná moc byla udělena pro jiný obchodní případ. Vytkl soudu prvního stupně, že opřel své rozhodnutí o pouhé formální hodnocení předložených listin bez přihlédnutí k dalším okolnostem a pravděpodobnosti skutkového děje. Takovým formálním přístupem nenaplnil rozsah svého přezkumu, přestože měl podle § 90 odst. 1 z. v. r. povinnost zkoumat, zda listiny doložené k návrhu skutečně osvědčují tvrzený právní stav.4. Společnost se k odvolání nevyjádřila.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně postupem podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a § 1 odst. 3,4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 101 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno.7. Podle § 101 odst. 2 z. v. r. osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.8. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.9. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.10. Úprava rejstříkového řízení spočívá na tzv. registračním principu; Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 973/2023, ze dne 2. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 862/2024).11. K námitce navrhovatele stran vypovězení plné moci , Jméno, před , adresa, , tedy před uzavřením smlouvy o převodu obchodního podílu, která byla podkladem pro zápis do obchodního rejstříku, odvolací soud s poukazem na závěry citované v předchozím odstavci o možnosti věcného přezkumu návrhu, uzavírá, že soud prvního stupně nepochybil, pokud konstatoval, že případné navrhovatelem tvrzené vady právních jednání je třeba namítat v nalézacím řízení, v němž lze provádět dokazování, přičemž rejstříkový soud dokazování neprovádí a rozhoduje zásadně bez jednání (§ 93 odst. 1 z. v. r.). Námitka navrhovatele, že měl rejstříkový soud při zápisu změn v obchodním rejstříku zkoumat okolnosti vypovězení plné moci udělené navrhovatelem pro , Jméno, , není tedy důvodná a navrhovatel byl v tomto směru správně odkázán na sporné řízení.12. Rejstříkový soud však poc