19 Cmo 126/2025-34 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „návrh na nařízení předběžného opatření ze dne 23. 7. 2025, kterým se navrhovatel domáhá, aby soud uložil povinnost společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , a panu , tituly před jménem, , Jméno, , dat. nar. , dat. nar., , bydlištěm , adresa, , aby se zdrželi jakéhokoliv jednání v pozici jednatele společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , nebo aby za tuto společnost jinak jednali či v souvislosti s jednáním za tuto společnost kohokoliv zmocnili, se zamítá.“ (výrok I.), tak, že „návrh na jmenování opatrovníka společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , a to společnost , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta B, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , a to na dobu trvání účinnosti předběžného opatření, kterým je omezen výkon funkce současného jednatele společnosti a pana , tituly před jménem, , Jméno, , dat. nar. , dat. nar., , bydlištěm , adresa, , se zamítá.“ (výrok II.), a tak, že „navrhovateli se po právní moci tohoto usnesení vrací složená jistota ve výši 50 000 Kč.“ (výrok III.).2. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovatelka je odvolaným jednatelem společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“) a zároveň jejím společníkem. Z obsahu spisu „se podává,“ že nově jmenovaný jednatel společnosti činí neoprávněné výplaty paní , Jméno, , která mohou společnost finančně „značně oslabit a ohrozit, čímž může logicky vzniknout i újma navrhovateli, který má 60% podíl“ ve společnosti. Dále se jediný jednatel nově jmenovaného jednatele společnosti nachází ve střetu zájmů. A proto je v zájmu společnosti, aby došlo k pozastavení výkonu funkce nově zapsaného jednatele, který nejedná v zájmu společnosti. Z uvedeného lze usuzovat na to, že ve společnosti panují spory, které však případné nařízení předběžného opatření nevyřeší. Institut předběžného opatření neslouží k tomu, aby sám o sobě vyřešil sporné vztahy účastníků. Návrhu nelze vyhovět, protože předběžné opatření nelze vydat tam, kde by nešlo o úpravu předběžnou, nýbrž ve svých důsledcích konečnou. Předběžné opatření je institut bez výjimky dočasný a prozatímní, a nemůže tak být vydáno, pokud by byl jeho obsah totožný s rozhodnutím ve věci samé. Předmětem věci samé je posouzení platnosti usnesení, jimiž byla navrhovatelka odvolána z funkce a novým jednatelem byla jmenována společnost Rumade s. r. o., jejímž jednatelem je , tituly před jménem, , Jméno, , kterému je mimo jiné vytýkáno, že při výkonu funkce statutárního orgánu společnosti neplní své povinnosti s péčí řádného hospodáře. Posouzení této otázky však předmětem tohoto řízení není. Nařízení předběžného opatření by de facto prejudikovalo rozhodnutí ve věci samé. V řízení ve věci samé bude soud pouze přezkoumávat, zda je rozhodnutí valné hromady z důvodů tvrzených navrhovatelkou neplatné. Nejde tak o řízení, v němž bude posuzováno jednání společnosti a její dispozice s majetkem prostřednictvím jednatele. K řešení toho, že nově jmenovaný jednatel společnosti porušuje svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a způsobuje společnosti újmu, slouží jiné právní instituty. Proto byl návrh na nařízení předběžného opatření v rozsahu výroku I. zamítnut. Pokud jde o obsahu výroku II. usnesení soudu prvního stupně, pak předběžným opatřením nelze nahrazovat rozhodnutí o jmenování opatrovníka společnosti. O vrácení složené jistoty soud prvního stupně rozhodl podle § 75b odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání. V rozsahu výroků I. a II. navrhuje jeho změnu, kterou bude návrhům vyhověno, v rozsahu výroku III. navrhuje jeho zrušení.4. Odvolatelka zejména namítá, že nemá jiný účinný a dostatečně rychlý prostředek k tomu, aby zamezila bezprostředně hrozícímu nebezpečí, kdy , tituly před jménem, , Jméno, jednající prostřednictvím zcela účelově založené společnosti , právnická osoba, může de facto významně nakládat se společností bez jakékoliv možnosti kontroly ze strany navrhovatelky. Soud prvního stupně opominul to, že zcela evidentním a účelovým zneužitím práva ze strany , tituly před jménem, , Jméno, na druhé valné hromadě došlo k porušení práva navrhovatelky ve smyslu zásadní změny společenské smlouvy, kdy došlo ke zvýšená kvora „na valné hromadě“ takovým způsobem, že oproti původní nadpoloviční většině je nově vyžadována většina 75% hlasů, což navrhovatelce s 60% podílem na hlasech zcela znemožnilo jakkoliv společnost kontrolovat. V daném případě nemá předběžné opatření sloužit k vyřešení sporů ve společnosti, ale k tomu, aby bylo fakticky znemožněno , tituly před jménem, , Jméno, , resp. společnosti , právnická osoba, , za společnost jednat a tím potenciálně snižovat její hodnotu. Pokud nebude předběžné opatření nařízeno, nemusí mít následné „konstatování“ neplatnosti usnesení valných hromad reálný význam, neboť společnost už nemusí mít tou dobou žádnou hodnotu. Navrhovatelka paralelně využívá jiných právních prostředků pro napravení porušení ze strany , tituly před jménem, , Jméno, , nicméně tyto nezajistí ochranu před bezprostředně hrozícím nebezpečím. Zásadní rozdíl mezi smyslem návrhu ve věci samé a návrhem na nařízení předběžného opatření spočívá v tom, že návrhem na určení neplatnosti usnesení valných hromad společnosti má být jen navrácen stav zpět, kdy jednatelem bude navrhovatelka a , tituly před jménem, , Jméno, . Soud prvního stupně pominul to, že existují výjimky z obecného pravidla, které umožňují návrhem na vydání předběžného opatření domáhat se téhož, čeho se lze domáhat žalobou. Pokud jde o návrh na jmenování opatrovníka, ten má vyřešit situaci, na kterou směřuje § 165 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. v odvoláním napadených výrocích I. - III., aniž nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř., pokud jde o předmět řízení vyjádřený ve výroku I. usnesení soudu prvního stupně, a § 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř., pokud jde o předmět řízení vyjádřený ve výroku II. usnesení soudu prvního stupně], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen co do výroku II. usnesení soudu prvního stupně, avšak z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením v otázce týkající se statusové věci právnické osoby dle § 85 písm. a), e) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Podle § 75c odst. 1 o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a odst. 1 nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.7. Rozhodovací (korporátní) soudní praxe je ustálena v posouzení, že nařízení předběžného opatření (§ 74 odst. 1, § 75c odst. 1 o. s. ř.) musí vždy obstát z hlediska principu proporcionality jakožto obecné zásady právní (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. března 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. února 2012, sp. zn. 25 Cdo 2516/2009). Z tohoto principu vyplývá požadavek na poměřování újmy, jež by mohla vzniknout navrhovateli nevyhověním jeho návrhu s újmou, jež by vznikla účastníkovi, jemuž má být předběžným opatřením uložena povinnost, pokud by návrhu naopak vyhověno bylo.8. Pokud by bylo návrhu v rozsahu povinností, o kterých soud prvního stupně rozhodl výrokem I. přezkoumávaného usnesení, vyhověno, pak by společnost byla v důsledku objektivně paralyzovaná (společnost by např. nemohla plnit své závazky a další zákonné či smluvní povinnosti vůči třetím subjektům). Podle výpisu z obchodního rejstříku (§ 121 o. s. ř.) společnost nemá jiného jednatele, než je společnost , právnická osoba, , a nebylo zjištěno, že by měla jinou osobu, která by zajišťovala alespoň v nezbytně nutném rozsahu jednání společnosti navenek [§ 194 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/], či její obchodní vedení (§ 195 z. o. k.). Navrhované předběžné opatření by tak ve svém důsledku bylo nenapravitelným, destruktivním zásahem do poměrů společnosti (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. čer