§ 165 občanský zákoník – Jmenování chybějících členů statutárního orgánu nebo opatrovníka
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 165 občanského zákoníku řeší situace, kdy statutární orgán právnické osoby není schopen řádně fungovat, a umožňuje soudu jmenovat chybějící členy nebo opatrovníka. Pokud statutární orgán nemá dostatek členů pro rozhodování, může soud na návrh jmenovat chybějící členy. (§ 165 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Judikatura: na § 165 odkazuje 66 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Nemá-li statutární orgán dostatečný počet členů potřebný k rozhodování, jmenuje na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, chybějící členy soud na dobu než budou noví členové povoláni postupem určeným v zakladatelském právním jednání; jinak soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, kdykoli se o tom při své činnosti dozví.
(2) Soud jmenuje právnické osobě opatrovníka, a to i bez návrhu, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud statutární orgán nemá dostatek členů pro rozhodování, může soud na návrh jmenovat chybějící členy.
- Soud jmenuje opatrovníka právnické osobě, pokud se o nefunkčnosti statutárního orgánu dozví, a to i bez návrhu.
- Soud jmenuje opatrovníka i v případě, že zájmy člena statutárního orgánu jsou v rozporu se zájmy právnické osoby a nikdo jiný ji nemůže zastupovat.
Příklad
Společnost s ručením omezeným má dva jednatele, ale jeden z nich zemře a druhý je dlouhodobě v kómatu. Společnost tak nemá nikoho, kdo by mohl rozhodovat. Věřitel společnosti (osoba s právním zájmem) podá návrh soudu, aby jmenoval chybějícího jednatele.
Na co si dát pozor
- Soud může jednat i bez návrhu, pokud se o problému dozví.
- Jmenování chybějících členů soudem je jen dočasné, dokud nejsou noví členové řádně povoláni podle zakladatelského dokumentu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 165
Jak soudy aplikují § 165
Z obsahu návrhu na zahájení řízení se podává, že dovolatel se domáhal jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), pro tvrzený rozpor zájmů společenství a předsedy jeho výboru.
Pokud měl dovolatel za to, že statuární orgán nebyl v době zahájení exekučního řízení funkční a zástupce společnosti byl ve střetu zájmu a neaktivní, bylo namístě se obrátit na příslušný soud s návrhem na jmenování opatrovníka (srov. § 165 o. z.). Odkazuje-li dovolatel na ústavní nález, jeho závěry se vztahují na nalézací řízení; účastenství v exekučním řízení je vymezeno v § 36 odst. 1 exekučního řádu a je spojeno s právy a povinnostmi vyplývajícími z exekučního titulu.
Za této situace pak nečiní dovolání přípustným otázka, zda lze návrh na změnu zápisu zamítnout jen proto, že dovolatelce byl v mezidobí ustanoven hmotněprávní opatrovník podle § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
Právní otázky
Související
§ 4 Účinnost (Nařízení vlády, kterým se stanoví katalo)§ 3 Katalog prací (Nařízení vlády, kterým se stanoví katalo)