19 Cmo 15/2025-162 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady pod bodem č. 10 přijaté na hlasovacím lístku č. 10 řádné valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem v , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích (dále jen „společnost“), která se konala dne 12. června 2023 ve znění „Valná hromada akcionářů , právnická osoba, . tímto schvaluje pravidla pro zřízení, doplňování, použití sociálního fondu, předložená představenstvem,“ je neplatné, zamítl (výrok I.). Výrokem II. zamítl návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady pod bodem č. 10 přijaté na hlasovacím lístku č. 11 řádné valné hromady společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem v , adresa, , která se konala 12. června 2023, ve znění „Valná hromada dodatečně schvaluje návrhy na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti předkládané valné hromadě a použití těchto prostředků učiněná představenstvem společnosti za období roku 2021 až roku 2023,“ je neplatné. Výrokem III. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi řízení na náhradu nákladů řízení částku 21 201 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozhodnutí k rukám jeho právního zástupce , Jméno advokáta, , advokáta, sídlem , adresa, .2. Soud prvního stupně vyšel z těchto zjištění:- podle článku 22 bod 5 stanov společnosti společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců; podle článku 23 stanov se fond vytváří ze zisku společnosti, pravidla pro zřízení fondu, jeho doplňování a použití stanoví valná hromada. V rámci valnou hromadou stanovených pravidel rozhoduje o použití fondu představenstvo. Jakákoliv doplňková dotace sociálního fondu musí být navržena představenstvem a schválena valnou hromadou;- představenstvo společnosti svolalo řádnou valnou hromadu společnosti na den 12. června 2023 v sídle společnosti. Program valné hromady byl vymezen v pozvánce body č. 1–11, když bod č. 10 programu byl označen jako schválení pravidel pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu. Z podkladů pro řádnou valnou hromadu, které podávají informace k jednotlivým bodům programu, je zřejmé, že bod č. 10 programu se týkal pravidel pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu, kdy představenstvo navrhlo valné hromadě schválit pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu tak, že představenstvo rozhoduje o částce, kterou navrhne valné hromadě vyplatit ze zisku společnosti vykázaném v účetní závěrce za každé účetní období jako příděl do sociálního fondu, a o způsobu použití prostředků ze sociálního fondu. Představenstvo je povinno návrh částky určené pro sociální fond a způsob použití prostředků projednat s největší odborovou organizací působící v rámci společnosti tak, aby takové návrhy odpovídaly zájmům na zajištění sociálního smíru ve společnosti. Podklady na valnou hromadu přiložené k pozvánce pak prokazují, že vedle schválení návrhu usnesení pod bodem č. 10 programu (hlasovací lístek č. 10) byl avizován návrh usnesení č. 11 (hlasovací lístek č. 11), a to dodatečné schválení návrhu na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti předkládané valné hromadě ve znění „Valná hromada dodatečně schvaluje návrhy na příděl do sociálního fondu ze zisku společnosti předkládané valné hromadě a použití těchto prostředků učiněná představenstvem společnosti za období roku 2021–2023“;- zápis o hlasování na valné hromadě pro přijetí usnesení navrhovaných pod body č. 10 a 11 programu valné hromady prokazuje, že pro bylo 144 358 hlasů, tedy 83,541 %, proti 439 hlasů, rovná se 0,254 %;- navrhovatel předložil na valné hromadě protest, v němž namítá rozpor usnesení se zákonem, obcházení zákona a stanov společnosti. Protest obsahuje body a až g, kdy navrhovatel tvrdí, že nová pravidla pro zřízení, doplňování a použití fondu jsou v rozporu s § 421 odst. 2 písmena h) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Pravidla nekonkretizují objem přídělu, účel přídělu a osoby, jimž má být podíl na zisku vyplácen. Pravidly představenstvo atrahuje pravomoc o rozhodování rozdělení zisku, které ad absurdum může valnou hromadu zcela zbavit možnosti rozhodovat o rozdělení zisku. Představenstvo v rozporu se z. o. k. zvýhodňuje zaměstnance před akcionáři, usnesení bylo přijato zneužitím hlasovacích práv , právnická osoba, a v této části usnesení porušuje právo akcionářů podílet se na řízení společnosti na zisku a tím je porušena i péče řádného hospodáře. Navrhovatel tento protest nesměřoval proti usnesení přijatém na hlasovacím lístku č. 11 (podle bodů programu), na valné hromadě protestoval proti tomu, že bod programu č. 10 bude rozdělen do dvou hlasování a nebyl v pozvánce uveden.3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že návrh ve věci samé byl podán včas. Dovodil, že přijaté usnesení pod bodem č. 10 nebylo přijato zneužitím hlasů většinového akcionáře ve smyslu § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), neboť nebylo zjištěno, že by přijatým usnesením došlo ke zvýhodnění jednoho akcionáře před akcionáři ostatními. Proti přijetí pravidel hlasovalo podle hlasovacího lístku pouze 439 hlasů se 190 928 akcií společnosti. Majoritní akcionář , právnická osoba, vlastní 75,59 % akcií. Podle názoru soudu prvního stupně uvedené rozhodnutí pod bodem č. 10 programu valné hromady neodporuje stanovám společnosti ani ustanovení § 421 odstavec 2 písmeno h) z. o. k. Rozhodování o rozdělení zisku nadále patří do působnosti valné hromady. Protože přijaté usnesení je v souladu se zákonem i stanovami společnosti a nebylo přijato zneužitím většinového akcionáře, soud prvního stupně návrh navrhovatele zamítl. Pokud navrhovatel v protestu proti usnesení programu č. 11 brojil jen tím, že v pozvánce a v dokumentech k pozvánce není návrh tohoto usnesení uveden, tak pozvánka prokazuje opak. Pokud v návrhu navrhovatel rozvíjí svůj protest tak, že tímto rozhodnutím je rozdělován zisk, což je nepřípustné, soud prvního stupně uvedl, že toto usnesení pouze dodatečně schvaluje jednání představenstva před a po zasedání valné hromady, na kterém byl schválen příděl do sociálního fondu valnou hromadou. Nejde tedy vyjít z toho, že toto usnesení schvaluje jednotlivé příděly. Proto i v této části soud prvního stupně návrh navrhovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady přijaté pod bodem č. 11 hlasování zamítl, když nezjistil rozpor se zákonem. Tento bod byl řádně v pozvánce i přílohách k pozvánce uveden a doložen a navrhovatel měl dostatek příležitostí se na tento bod programu připravit. Pokud navrhovatel nepodal protest z jiných důvodů, než je v protestu uvedeno, a domáhal se neplatnosti z důvodů, které pak popsal ve svém návrhu, tak soud již nemůže k těmto okolnostem přihlédnout, i kdyby tyto okolnosti považoval za důvodné pro vyslovení neplatnosti. Závěrem soud prvního stupně uvedl, že přijatá rozhodnutí patří do kompetence valné hromady, nemění stanovy společnosti a nejsou v rozporu s donucujícím ustanovením zákona ani v rozporu s dobrými mravy. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle úspěchu ve věci, kdy úspěšné společnosti soud prvního stupně ve smyslu § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přiznal nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. Domáhá se jeho změny, kterou bude vyslovena neplatnost obou usnesení valné hromady společnosti.5. Odvolatel namítá, že určují-li stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaného sociálního fondu společnosti, avšak pravidla pro tvorbu tohoto fondu ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou tato pravidla v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti, v důsledku čehož se na usnesení hledí, jako kdyby nebyla přijata. Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity. Pokud jde o usnesení č. 11, navrhovatel namítl, že rozdělení zisku za roky 2020 až 2021, není v roce 2023 možné, protože o rozdělení zisku lze, dle platné soudní judikatury, rozhodovat jen na základě schválené účetní závěrky, nejpozději do skončení dalšího účetního období. Valná hromada společnosti konaná dne 12. června 2024 tedy již neměla působnost rozhodnout o naložení s hospodářským výsledkem na základě účetních závěrek za období let 2020 – 2022. Proto je dané usnesení nicotné. Nadto je schválené usnesení nicotné proto, že nejsou přesně kvantifikovány objemy přídělů v jednotlivých letech. Navíc se jedná o obcházení zákona, když se společnost snaží tímto postupem o legali