19 Cmo 38/2025-57 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl o zastavení řízení (výrok I.), uložil společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „společnost“ nebo „odvolatelka“) povinnost zaplatit do tří dnů od právní moci usnesení navrhovatelce náhradu nákladů řízení ve výši 17 631,33 Kč k rukám jejího advokáta (výrok II.) a rozhodl, že se navrhovatelce vrací část soudního poplatku ve výši 1 000 Kč za návrh na zahájení řízení (výrok III).¨2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě společnosti ze dne 27. července 2023, a to z důvodů, jež vychází z protestů navrhovatelky učiněných na této valné hromadě. Společnost se návrhu bránila a odkázala na ustanovení § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, když s ohledem na výsledek hlasování o navrhovaných usnesení tato usnesení přijata nebyla, a tudíž není důvod pro přezkum rozhodnutí. Navrhovatelka následně vzala svůj návrh na zahájení řízení zpět, a to ještě před zahájením jednání. Soud prvního stupně proto podle § 96 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), řízení ve věci zastavil.3. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně ve smyslu § 146 odst. 2 o. s. ř., když argumentoval, že zastavení řízení zavinila společnost, která až v rámci obrany k podanému návrhu připustila, že rozhodnutí na valné hromadě dne 27. července 2023 nebyla přijata. Navrhovatelce proto přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 17 631,33 Kč. Zároveň podle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, vrátil navrhovatelce část uhrazeného soudního poplatku ve výši 1 000 Kč.4. Proti výroku II. usnesení podala společnost odvolání a požaduje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že jí přizná náhradu nákladů řízení, popřípadě rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení. Společnost argumentuje, že sama navrhovatelka tvrdila nepřijetí usnesení valné hromady z důvodu rovnosti hlasů, tedy že valná hromada nemohla usnesení přijmout, ale i přesto podala předmětný návrh. Nadto dodává, že navrhovatelka vzala návrh zpět až poté, co společnost upozornila na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, na které při mimosoudním řešení sporu odkázal i soud prvního stupně.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).7. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálená v závěru, že důvodnost podání návrhu a zavinění je třeba posuzovat v rámci § 146 odst. 2 o. s. ř. vždy z procesního hlediska, tedy v poměrech posuzované věci, z hlediska vztahu výsledku chování společnosti k požadavkům navrhovatelky. To znamená, že návrh ve věci samé je třeba mít za důvodně podaný tehdy, jestliže společnost splnila to, čeho se jeho prostřednictvím navrhovatelka domáhala, i kdyby k takovému plnění neměla právní povinnost, a naopak za nedůvodně podaný tehdy, pokud navrhovatelka návrh vzala zpět bez dalšího či z důvodu na její straně (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 2014, sp. zn. 28 Cdo 1878/2013, ze dne 21. července 2014, sp. zn. 22 Cdo 2524/2014, či ze dne 23. října 2014, sp. zn. 33 Cdo 1787/2014).8. Z obsahu spisu se podává, že se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti tří rozhodnutí přijatých na valné hromadě dne 27. července 2023, konkrétně rozhodnutí o volbě orgánů valné hromady, o schválení účetní závěrky za rok 2022 a o rozdělení zisku za rok 2022. Návrh vzala zpět před projednáním věci samé u soudu prvního stupně s odůvodněním, že společnost prohlásila, že rozhodnutí nebyla na valné hromadě s ohledem na výsledek hlasování přijata. Nadto argumentovala i předběžným právním názorem soudu prvního stupně, který odkazoval na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. října 2022, sp. zn. 14 Cmo 68/2022.9. Pokud soud prvního stupně dospěl k závěru, že zastavení řízení zavinila společnost, rozhodl správně. Navrhovatelka podala návrh na vyslovení neplatnosti tří usnesení valné hromady dne 27. července 2023, která byla po hlasování o jednotlivých bodech prohlášena za přijatá a platná (srov. zápis z jednání řádné valné hromady ze dne 27. července 2023). Opak, tedy neplatnost usnesení valné hromady, prohlásila společnost až ve vyjádření k podanému návrhu ze dne 3. dubna 2024 a následně před jednáním u soudu prvního stupně při smírném řešení sporu.10. Nad rámec shora uvedeného odvolací soud uvádí, že usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. října 2022, sp. zn. 14 Cmo 68/2022, nelze v daném případě aplikovat, neboť v nyní řešené věci ze zápisu z valné hromady ze dne 27. července 2023 vyplývá, že u všech třech napadených usneseních valné hromady dopadlo hlasování v poměru 50:50, ale i přes to bylo společností oznámeno, že rozhodnutí byla přijata a jsou platná. V judikatuře, na kterou odkazuje společnost i soud prvního stupně, se jednalo o situaci, ve které společníci o určité otázce sice hlasovali, navržené usnesení ale nepřijali. Soud tedy neměl možnost přezkoumat platnost rozhodnutí, jelikož zde absentoval projev vůle. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 13. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, uvedl, že „usnesení valné hromady jako projev vůle pak absentuje nejen za situace, kdy společníci (akcionáři) na valné hromadě vůbec nehlasovali, ale i v případě, kdy společníci (akcionáři) o určité otázce hlasovali, navržené usnesení však nebylo přijato.“ O takovou situaci se nejedná, pokud byla po jednotlivých hlasováních prohlášena platnost rozhodnutí valné hromady společnosti i přes nedosažení potřebné většiny, jako tomu je v nyní rozhodované věci.11. Z výše uvedeného vyplývá, že zastavení řízení procesně zavinila odvolatelka, když až v průběhu řízení před soudem prvního stupně konstatovala, že rozhodnutí nebyla na valné hromadě s ohledem na výsledek hlasování přijata. Proto náleží podle § 146 odst. 2 věty druhé o. s. ř. náhrada nákladů řízení navrhovatelce. Věc sama představuje věc rozhodovanou v řízení o otázkách obchodních společností ve smyslu § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2024 (dále jen „AT“), což je opodstatněno typovou obtížností věci, jež se projevuje ve stanovení věcné příslušnosti soudu prvního stupně k jejímu projednání. Za tarifní hodnotu věci se tak považuje částka 50 000 Kč. Navrhovatelce celkově náleží náhrada nákladů ve výši 17 631,33 Kč sestávající z náhrady nákladů za zastoupení advokátem ve výši 9 300 Kč (tři úkony právní služby podle § 11 odst. 1 písm. a/, d/ a g/ ve spojení s § 9 odst. 4 písm. c/ AT), třikrát náhrady hotových výdajů v celkové výši 900 Kč podle § 13 odst. 1, 4 AT, cestovních náhrad ve výši 2 544,90 Kč v souladu s § 13 odst. 5 AT, náhrady za promeškaný čas ve výši 1 000 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 AT, 21 % DPH z odměny advokáta (2 886,43 Kč) a náhrada zaplaceného soudního poplatku po zákonné redukci v celkové výši 1 000 Kč.12. Odvolací soud proto napadený výrok II. usnesení jako věcně správný potvrdil (§ 219 o. s. ř.).13. O nákladech odvolacího řízení (výrok II. tohoto usnesení) bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Navrhovatelka byla v odvolacím řízení plně úspěšná, ale s ohledem na to, že jí nevznikly žádné náklady, rozhodl odvolací soud tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.