19 Cmo 47/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že se návrh na zápis změn ze dne 14. listopadu 2024 pod Fj 425371/2024/MSPH zamítá.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil tím, že se společnost domáhala zápisu změn do veřejného rejstříku, a to zápisu výmazu jednatele , tituly před jménem, , Jméno, se zánikem funkce ke dni 14. listopadu 2024, zápisu jednatele , Jméno, se vznikem funkce k témuž dni a zápisu výmazu , tituly před jménem, , Jméno, jako společníka (společnosti) a zápisu společnosti , právnická osoba, . jako nového společníka (společnosti). Dovodil, že rejstříkový soud nemůže nahrazovat činnost soudu nalézacího a na základě jeho výsledku provést změnu zápisu. Je-li sporné, zda zápis v obchodním rejstříku a skutečný stav jsou či nejsou ve shodě a je-li zřejmé, že ke zjištění této skutečnosti bude třeba provádět dokazování, nemůže takové řízení vést rejstříkový soud. Navrhovatel byl vyzván, aby doložil chybějící listiny, a to smlouvu o převodu obchodního podílu uzavřenou mezi , tituly před jménem, , Jméno, jako převodcem a společností S - INTEGRAL, a. s. (dále též jen „S – INTEGRAL“) jako nabyvatelem, a to k doložení oprávnění této společnosti převést 100% podíl na , Jméno, . Proti výzvě podal navrhovatel neúspěšně námitky. Návrh byl proto zamítnut, neboť je sporné, zda zápis v obchodním rejstříku a skutečný stav jsou či nejsou ve shodě a dokazování, které by potvrdilo navrhované změny, rejstříkový soud vést nemůže.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal za společnost odvolání , tituly před jménem, , Jméno, , na základě plné moci udělené mu dne 14. listopadu 2024 (za společnost) , Jméno, (v tvrzeném postavení jejího jednatele). Navrhuje, aby bylo usnesení zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. , tituly před jménem, , Jméno, podal též návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku (o němž rozhodl soud prvního stupně).4. Odvolatel namítá, že pokud výzva soudu prvního stupně směřovala k doložení smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené mezi , tituly před jménem, , Jméno, a společností , Jméno, , tak dle vědomí odvolatele taková smlouva neexistuje a současně není, resp. nebyla listinou dokládající zapisované skutečnosti. Úvaha soudu prvního stupně vůbec nereflektuje to, „že navrhovaný zápis převodu vlastnictví na p. , Jméno, o mnoho let předchází moment, kdy se měl , Jméno, stát společníkem, a naopak spadá do doby, kdy byl společníkem nezpochybnitelně , Jméno, .“ Zakladatel společnosti , Jméno, totiž převedl svůj obchodní podíl ve společnosti smlouvou o převodu podílu ze dne 14. února 2006 na , Jméno, , k žádnému dalšímu převodu obchodního podílu tak nemohlo dojít, neboť , právnická osoba, již od okamžiku převodu podílu na , Jméno, nebyla vlastníkem tohoto podílu. Nemohlo tedy dojít ani k platnému převodu tohoto podílu na společnost , právnická osoba, , jež byla zapsána ke dni 21. června 2007 jako společník společnosti, a ani na , tituly před jménem, , Jméno, a , tituly před jménem, , Jméno, (tyto osoby nebyly při převodech podílů ve společnosti v dobré víře a jednaly ve shodě, s nepoctivým záměrem). Odvolatel uvádí, že doložil skutečnosti, na základě kterých navrhl zápis změny společníka (smlouvou o převodu podílu ze dne 14. února 2006 a ze dne 7. prosince 2023, a dále rozhodnutím jediného společníka společnosti ze dne 14. listopadu 2024) a k zápisu navrhované skutečnosti z těchto listin vyplývají. Aktuální zápis v obchodním rejstříku společnosti a skutečný stav tak nejsou ve shodě., právnická osoba, odvolání se vyjádřila společnost (jednající v obchodním rejstříku zapsaným jednatelem , tituly před jménem, , Jméno, ) s tím, že odvolání bere zpět. Uvádí zejména, že plná moc udělená , tituly před jménem, , Jméno, byla udělena neoprávněnou osobou. Poukazuje na trestnou činnost, kterou popisuje, a dovozuje, že se stala předmětem pokusu o protiprávní ovládnutí ze strany organizované skupiny s kriminálním pozadím.6. Odvolací soud se předně zabýval otázkou, zda je přípustné posoudit odvolání jako podané společností, bylo-li podáno prostřednictvím advokáta, kterému udělil za společnost plnou moc jednatel, který není v této funkci zapsán v obchodním rejstříku, tedy, zda jsou splněny podmínky odvolacího řízení. Jelikož právě otázka právního postavení tohoto jednatele představuje důvod podaného odvolání, posoudil odvolací soud tuto otázku kladně (srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, nebo ze dne 25. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či usnesení Ústavního soudu ze dne 26. července 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, nebo ze dne 23. října 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18). Ze stejného důvodu odvolací soud nepřihlížel ke zpětvzetí odvolání společností učiněném za ní , tituly před jménem, , Jméno, [§ 21 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)].7. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), přezkoumal a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným.9. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že v důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku nemá rejstříkový soud prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným) [srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. října 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, ze dne 24. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 1917/2020, ze dne 25. listopadu 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, nebo ze dne 28. ledna 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020].10. Z uvedeného je zřejmé, že soud prvního stupně rozhodl zcela správně, včetně přiléhavého odůvodnění, pokud dovodil, že z odvolatelem předložených listin nevyplývá, že by došlo k převodu 100% podílu (ve společnosti) společníka , tituly před jménem, , Jméno, , který je jako (tento) společník zapsán v obchodním rejstříku od 23. října 2027 (zjištěno z aktuálního úplného výpisu společnosti z obchodního rejstříku; § 121 o. s. ř.), na společnost , právnická osoba, . (tj. konkrétně že nedošlo k předložení smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené mezi , tituly před jménem, , Jméno, a , právnická osoba, ), ač byl odvolatel k doplnění takové (chybějící) listiny vyzván postupem podle § 88 z. v. r. (prostřednictvím usnesení ze dne 15. listopadu 2024). Bez předložení této smlouvy totiž z doložených listin ve smyslu § 90 z. v. r. nevyplývá, že byl podíl ve společnosti převeden na společnost , právnická osoba, , která jej následně měla převést na , Jméno, , který měl podíl převést na , právnická osoba, . Dle úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti není , právnická osoba, od 21. června 2007 dosud společníkem (této společnosti), protože jako společníci byli postupně zapsáni , právnická osoba, , , tituly před jménem, , Jméno, a , tituly před jménem, , Jméno, . V rejstříkovém řízení však není namístě posuzovat platnost listin, které již jednou byly způsobilým podkladem zápisu těchto změn v osobách společníků tak, že by (v důsledku) měly být podkladem zápisu opačného (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008, mutatis mutandis). Domnívá-li tak odvolatel, že , tituly před jménem, , Jméno, společníkem není a je jím společnost , právnická osoba, ., pak lze takovou skutečnost zapsat na základě pravomocného soudního rozhodnutí vydaného ve věci samé (v řízení vedeném dle pravidel o. s. ř., v němž bude moci být i posouzeno, zda , tituly před jménem, , Jméno, a jeho právní předchůdkyně nabyli podíl ve společnosti nikoliv v dobré víře tak, jak je tvrzeno), ne však v řízení rejstříkovém.11. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. (výrok I.).12. O náhradě nákladů odvol