19 Cmo 52/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo , Anonymizováno, se vymazává Společníci U osoby: , Jméno, , dat. nar. , dat. nar., , r.č., RČ, , adresa, Podíl Vklad: 1 000,- Kč Splaceno: 1 000,- Kč Obchodní podíl: 100% se zapisuje Společníci U osoby: , Jméno, , dat. nar. , dat. nar., , r.č., RČ, , adresa, Podíl Vklad: 500,- Kč Splaceno: 100% Obchodní podíl: 50% Společník , Jméno navrhovatele, , dat. nar. , Datum narození navrhovatele, , , adresa, Podíl Vklad: 500,- Kč Splaceno: 100% Obchodní podíl: 50% Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci.“ (výrok I.) a tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel podal návrh dle § 101 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) včas. Konstatoval, že dne 31. října 2024 byl podán návrh na zápis změny, kterému soud vyhověl (usnesením ze dne 18. listopadu 2024, č. j. C 296135/RD36/MSPH, Fj 405317/2024/MSPH), tj. vymazal společníka společnosti , Jméno účastníka, . (dále též jen „společnost“) , Jméno, (v nynějším řízení navrhovatele) se všemi údaji, vymazal podíl společnice , Jméno, ve výši 50 % a zapsal její podíl ve výši 100 %. Návrhu vyhověl na základě listiny označené „Odvolání daru obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, IČO , IČO, pro nevděk obdarovaného.“ Je zde uvedeno, že oběma stranám této smlouvy je známo, že s ohledem na sjednanou kupní cenu ve výši 50 000 Kč (správně 500 Kč, pozn. odvolacího soudu) se jednalo fakticky o darovací smlouvu. Soud prvního stupně dovodil, že otázka, zda se jednalo v případě (této) smlouvy ze dne 4. dubna 2021 o smlouvu kupní nebo darovací (dále též jen „předmětná smlouva“), a tedy zda jde v případě uzavřené kupní smlouvy o zastřený skutečný stav, není otázka, kterou by mohl řešit rejstříkový soud. Pokud soud přesto provedl zápis na základě tohoto posouzení, došlo k pochybení. Smlouva založená v rejstříkovém spise je dle svého obsahu jednoznačně smlouvou kupní, z jejího obsahu nelze dovodit, že by se mělo jednat o darovací smlouvu (jak navrhovatel uvedl v návrhu ve věci samé, je nepřípustné, aby rejstříkový soud z právního jednání označeného jako kupní smlouva bez přezkumu skutkového stavu dovodil, že vůlí stran bylo uzavřít smlouvu darovací). Návrh na výmaz společníka tedy nebyl doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány (§ 19 z. v. r.), tj. nebyla doložena listina osvědčující, že zanikl právní titul, na základě kterého se navrhovatel stal společníkem společnosti, tedy předmětná smlouva. Soud měl návrh podle § 86 písm. e) z. v. r. odmítnout.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání (došlé soudu prvního stupně dne 23. prosince 2024, za společnost podaným jednatelkou , tituly před jménem, , Jméno, ). Navrhuje jeho zrušení a zamítnutí návrhu.4. Společnost namítá, že usnesení je vnitřně rozporné a spočívá na nesprávném právním posouzení. Je v rozporu s ustálenou judikaturou, dle které má-li být posuzovaná platnost listiny, která již jednou byla způsobilým podkladem zápisu a nyní má být podkladem zápisu opačného, nemůže být platnost této listiny (opakovaně) posuzována v řízení ve věcech obchodního rejstříku. Soud prvního stupně však jako důvod vydání vyhovujícího usnesení vysvětluje, že předmětná smlouva je smlouvou kupní, a následně to, že otázka, zda se jednalo o smlouvu kupní nebo smlouvu darovací, není otázkou, kterou by mohl řešit. Usnesení ze dne 18. listopadu 2024, č. j. C 296135/RD36/MSPH, Fj 405317/2024/MSPH, bylo vydáno přesně v intencích ustálené judikatury, dle které rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností.5. Proti usnesení podal jako (tvrzený) zástupce společnosti odvolání též , tituly před jménem, . , Jméno, , advokát (došlé soudu prvního stupně dne 14. prosince 2024), avšak bez řádně (za společnost) udělené plné moci (přiložená plná moc ze dne 7. listopadu 2024 byla udělena , Jméno, k jednání se společností, nikoliv jednatelkou společnosti k jednání v zastoupení společnosti). Soud však tento nedostatek podmínky řízení spočívající v nedostatku zastupování [v zájmu hospodárnosti a rychlosti řízení, § 6 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), § 120 z. v. r.] neodstraňoval, neboť je zřejmé, i kdyby bylo řádné zmocnění doloženo, na nedůvodnosti odvolání by to v důsledku ničeho neměnilo, jak bude dále odůvodněno.6. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. přezkoumal a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 101 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno.8. Podle § 101 odst. 2 z. v. r. osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.9. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že ustanovení § 101 z. v. r. upravuje zvláštní opravný prostředek, jenž umožňuje tam vypočteným osobám uplatnit proti zápisu námitky, jež nemohly vznést dříve (např. proto, že nebyly účastníky řízení, či proto, že zápis byl proveden postupem podle § 98 z. v. r.). Rejstříkový soud je povinen se zabývat takto uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do příslušného rejstříku (při postupu dle § 98 z. v. r. se s nimi ostatně ani vypořádat nemohl) [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 4639/2018, uveřejněné pod číslem 84/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 17. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020].10. Již jen z toho je zřejmé, že námitka odvolatelky o nemožnosti opakovaného posuzování téže listiny v rejstříkovém řízení (s odlišnými závěry) není v této souvislosti případná [závěry dovozené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008, dopadají na jiný případ, a to situaci, kdy již v minulosti byla (v poměrech jinak konstruované právní úpravy) zapsaná na podkladě posouzení platnosti listiny skutečnost, která nemůže být následně z tohoto pohledu hodnocena jinak, aniž by však šlo o postup v rámci zvláštního opravného prostředku ve smyslu § 101 z. v. r. tak, jak vyloženo].11. Dále platí, že v důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku nemá rejstříkový soud prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků a jejich podílů v řízení o určení, kdo a s jak vysokým podílem je společníkem společnosti s ručením omezeným) [srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. října 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, ze dne 24. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 1917/2020, ze dne 25. listopadu 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, nebo ze dne 28. ledna 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020].12. Pokud tak (v nynějším řízení) navrhovatel (v rámci institutu § 101 odst. 2 z. v. r.) namítá, že rejstříkový soud usnesením ze dne 18. listopadu 2024, č. j. C 296135/RD36/MSPH, Fj 405317/2024/MSPH, rozhodl o zápisu změny skutečností na základě odvolání daru (části podílu ve společnosti), který měl být navrhovatelem nabyt na základě předmětné smlouvy, z jejíhož obsahu je však zřejmé, že navrhovatel nabývá 50% podíl ve společnosti za 500 Kč (čl. I., odst. 1,3, čl. II., odst. 2 této smlouvy), což vykazuje znaky kupní smlouvy [§ 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)] a což také navrhovatel tvrdí (včetně toho, že přiměřenost výše kupní ceny nemůže být předmětem posuzování v rejstříkovém řízení stejně jako toho, zda bylo záměrem smluvních stran podíl darovat či prodat), je zřejmé, že skutečnosti, o nichž bylo rozhodnuto usnesením ze dne 18. listopadu 2024, ve vyloženém smyslu z pře