19 Cmo 55/2025-20 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti , právnická osoba, v likvidaci (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , právnická osoba, (dále též jen „likvidátor“ nebo „odvolatel“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 4 000 Kč, která mu bude vyplacena po právní moci usnesení z účtu Městského soudu v Praze (výrok I.). Dále mu nepřiznal náhradu hotových výdajů spojených s likvidací společnosti (výrok II.) a rozhodl, že likvidátor je povinen zaplatit na účet Městského soudu v Praze nespotřebovanou zálohu na hotové výdaje likvidátora ve výši 40 000 Kč, a to do patnácti dnů od právní moci usnesení (výrok III.).2. Soud prvního stupně konstatoval, že likvidátorovi byla poskytnuta během likvidace záloha na hotové výdaje ve výši 40 000 Kč usnesením Městského soudu v Praze ze dne 18. srpna 2005, č. j. 22 Cm 143/2005-5. Likvidátor zaslal soudu 29. května 2024 a 4. září 2024 na základě výzev dvě podání, ve kterých uvedl, že nedisponuje žádnými dokumenty ohledně likvidace společnosti. Dále čestně prohlásil, že celá záloha byla použita na náklady likvidace, a namítl promlčení povinnosti. Soud prvního stupně přiznal likvidátorovi zvýšenou odměnu ve výši 4 000 Kč, neboť i přes neposkytnutí součinnosti ze strany likvidátora je zřejmé, že likvidátor v této věci činil kroky pro ukončení likvidace společnosti. Zároveň ale upozornil, že likvidátor byl jmenován do funkce již v roce 2005, k výmazu společnosti došlo až v roce 2013, ačkoli je konečná zpráva datována již ke dni 30. listopadu 2006. Náhradu hotových výdajů soud likvidátorovi nepřiznal, neboť likvidátor ani přes výzvu soudu nespecifikoval, jaké výdaje konkrétně vynaložil, a to i přes jeho povinnost veškeré požadované náklady jednoznačně specifikovat a doložit. Ohledně námitky promlčení soud odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. června 2023, č. j. 7 Cmo 88/2023-33, a dodal, že je to právě likvidátor, kdo je povinen jemu přiznanou a vyplacenou zálohu na náklady likvidace vyúčtovat a doložit příslušnými listinami řádně po skončení likvidace.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání a navrhuje, aby mu byla přiznána odměna 5 000 Kč a aby byla uznána částka 2 178 Kč za oznámení v Obchodním věstníku. Odvolatel argumentuje, že se seznámil s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 8. června 2023, č. j. 7 Cmo 88/2023-33, a jelikož je podle něj věc obdobná, má soud rozhodnout jako v tomto rozhodnutí.4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.5. Podle § 4 odst. 1 vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“), skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč.6. Podle § 4 odst. 2 vyhlášky soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč.7. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.8. Společnost byla zrušena usnesením Městského soudu v Praze ze dne 24. ledna 2005, č. j. 22 Cm 269/2004-3, a zároveň jím byl odvolatel jmenován likvidátorem. Odvolací soud proto souhlasí s postupem soudu prvního stupně, který použil vyhlášku pro posouzení výše odměny a náhrady hotových výdajů (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. ledna 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, nebo ze dne 17. října 2024, sp. zn. 14 Cmo 260/2024, dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz).9. Soud prvního stupně v usnesení uvedl, že likvidátor vypracoval „konečnou zprávu“ v roce 2006, ale i přesto došlo k výmazu společnosti až v roce 2013. Proto mu přiznal odměnu likvidátora ve výši 4 000 Kč. Povinností likvidátora bylo postupovat s péčí řádného hospodáře [§ 70 odst. 3, § 194 odst. 5, § 135 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v posledním platném znění (dále jen „obchodní zákoník“)], a tak naplňovat účel likvidace bez zbytečných průtahů, což dopadá i na povinnost předložit zprávu o průběhu likvidace ve smyslu § 75 odst. 1 obchodního zákoníku soudu. Z uvedených důvodů odvolací soud souhlasí se závěry soudu prvního stupně o výši odměny, jelikož od vypracování „konečné zprávy“ (zprávy o průběhu likvidace) do doby jejího předložení [soudu prvního stupně došla dne 10. června 2013, jak bylo zjištěno ze sbírky listin společnosti; § 121 o. s. ř.] uplynulo necelých sedm let, což je okolnost, která zvýšení odměny na částku 5 000 Kč neodůvodňuje, neboť měla být likvidátorem předložena soudu bez zbytečného dokladu po jejím sestavení. Odměna ve výši 4 000 Kč je proto přiměřená.10. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky má likvidátor právo na úhradu účelně vynaložených hotových výdajů. Pokud je ale není schopný doložit, zásadně platí, že tyto náklady musí nést ze svého v rámci přiznané odměny (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. listopadu 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016, či ze dne 29. srpna 2019, sp. zn. 14 Cmo 243/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Nadto likvidátor nemůže profitovat z toho, že nedisponuje předmětnými doklady (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. října 2024, sp. zn. 14 Cmo 227/2024, dostupné tamtéž).11. Z obsahu spisu je zřejmé, že likvidátor není schopen jednotlivě vyčíslit a doložit hotové výdaje z důvodu skartace veškeré dokumentace společnosti. Z úřední činnosti soudu je ale zřejmé, že likvidátor zveřejnil dvakrát oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku (§ 121 o. s. ř.). Proto je namístě v tomto případě likvidátorovi přiznat vynaložený výdaj ve výši 2 178 Kč odpovídající částce, která byla dle skutečností známých odvolacímu soudu za tyto činnosti hrazena (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. prosince 2024, sp. zn. 9 Cmo 227/2024, nebo ze dne 8. června 2023, sp. zn. 7 Cmo 88/2023). Ostatní náklady musí kvůli nedoložení potřebných dokladů likvidátor nést ze svého.12. Lze v zájmu úplnosti dodat, že na ponechání si poskytnuté zálohy podle § 71 odst. 6 obchodního zákoníku není právní nárok jen z důvodu, že byla poskytnuta. Je povinností likvidátora, aby ji (po skončení) likvidace vyúčtoval. Povinnost poskytnutou zálohu vyúčtovat vyplývá ze samé podstaty tohoto institutu s tím, že v případě nevyužití celé částky je nutno její nespotřebovanou část vrátit (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. března 2024, sp. zn. 26 Cdo 1835/2023). Protože při poskytnutí zálohy bylo zřejmé, že záloha má souvislost s povinností likvidátora při provádění likvidace, je poskytnutá záloha důvodnou platbou (tzn. v době, kdy byla poskytnuta záloha, bezdůvodné obohacení nevzniká) a to až do okamžiku, kdy likvidátor zálohu vyúčtuje. Teprve v tomto okamžiku se stává záloha bezdůvodným obohacením získaným jako plnění, jehož právní důvod dodatečně odpadl, a ten, kdo zálohu poskytl, se může domáhat jejího vrácení; teprve v tomto okamžiku tak může dojít k počátku běhu promlčecí lhůty (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. října 2005, sp. zn. 32 Odo 48/2005). Za situace, kdy podáním doručeným soudu prvního stupně dne 30. května 2024 likvidátor na výzvu soudu prvního stupně k vyúčtování zálohy uvedl, že nedisponuje žádnými dokumenty ohledně společnosti, začala až od tohoto data dne běžet promlčecí lhůta v délce 4 let (§ 397 obchodního zákoníku). Právo na vrácení zálohy tak není promlčeno.13. Z uvedených důvodů odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (§ 219 o. s. ř.). Ve výroku II. odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně jen tak, že likvidátorovi přiznal náhradu hotových výdajů ve výši 2 178 Kč, která mu po odečtení zálohy na hotové výdaje již nebude vyplacena (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.). Výrok III. pak změnil jen co do výše částky, kterou je likvidátor povinen jako nespotřebovanou část zálohy vrátit (§ 220 odst. 1 písm. b/ o. s. ř.), jinak v tomto výroku usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).