19 Cmo 95/2025-17 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zrušil společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“), a nařídil její likvidaci [výrok I.]. , právnická osoba, jmenoval , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, [výrok II.]. Společnosti uložil povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením příslušných platebních dispozic [výrok III.] a určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení [výrok IV.].2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že společnost nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za roky 2014-2021 i přes výzvy ze dne 9. listopadu 2023 a 10. března 2025. Vzhledem k tomu, že se jedná o opakované porušení povinnosti a nedošlo k nápravě nedostatků ani po výzvách soudu, rozhodl soud prvního stupně o zrušení společnosti. Likvidátora jmenoval z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců, neboť je mu ze své činnosti známo, že jednatel společnosti nepřebírá zásilky za společnost a nereaguje na výzvy. Lze proto předpokládat, že by řádně neplnil povinnosti likvidátora.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání (prostřednictvím svého právního zástupce). Navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.4. Společnost namítá, že funkce statutárního orgánu společnosti zanikla ke dni 28. února 2023, a proto společnost neměl kdo zastupovat. Jelikož společnosti nebyl ustanoven procesní opatrovník, byla krácena na svých právech. Dále je podle ní rozhodnutí soudu prvního stupně nepřezkoumatelné, protože není dostatečně odůvodněno, na základě kterých skutečností soud prvního stupně usoudil, že jednatel nepřebírá zásilky a nereaguje na výzvy. Společnost upozorňuje, že jednatel neměl takové povinnosti, jelikož mu funkce zanikla, a tyto skutečnosti nemůžou jít k tíži společnosti.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.7. Podle § 21 odst. 1 o. s. ř. za právnickou osobu jedná a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna, nebo b) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, nebo c) vedoucí jejího odštěpného závodu, jde-li o věci týkající se tohoto závodu, nebo d) její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně.8. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně zahájil řízení o zrušení společnosti kvůli nezakládání účetních závěrek za roky 2014-2021 do sbírky listin. Za společnost podal odvolání advokát, který zároveň doložil plnou moc datovanou k roku 2020 (kvůli nečitelnému označení měsíce nelze blíže specifikovat). Do sbírky listin (obchodního rejstříku společnosti) byl 23. května 2025 založen dokument, kterým tehdejší jednatel , Jméno, oznámil 31. prosince 2022 své odstoupení z funkce jednatele společnosti, s tím, že jej převzala jediná společnice , právnická osoba, , , Anonymizováno, , sídlem , adresa, (dále též jen „společnice“). K datu 23. května 2025 byl tento jednatel z obchodního rejstříku vymazán (§ 121 o. s. ř.).9. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení jsou v souladu s § 6 odst. 1 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy také společníci zrušované společnosti s ručením omezeným (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. prosince 2019, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2025, sp. zn. 14 Cmo 366/2024).10. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeným pro společnost Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, (§ 121 o. s. ř.), vyplývá, že společnost má zapsanou jednu společnici, a to právě Design Development Holding SA. Soud prvního stupně zahájil řízení usnesením ze dne 10. března 2025, č. j. 85 Cm 655/2025-3, a jako účastníka označil pouze společnost i přes to, že v době zahájení řízení měla zapsanou společnici v obchodním rejstříku. Jelikož s ní soud prvního stupně nejednal jako s účastníkem řízení, odňal jí možnost jednat před soudem. Řízení je proto zatíženo zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 3 o. s. ř., která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.11. Odvolací soud z uvedených důvodů zrušil usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. c) o. s. ř. a věc mu vrátil k dalšímu řízení v souladu s § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.12. Soud prvního stupně bude jednat se společnicí jako s účastnicí řízení a umožní jí plné uplatnění procesních práv. Bude-li to třeba, soud prvního stupně nařídí jednání, při němž provede dokazování v potřebném rozsahu a umožní účastníkům řízení se k provedeným důkazům vyjádřit. Na základě zjištěného skutkového stavu pak soud prvního stupně znovu zváží existenci důvodu pro zrušení společnosti a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci.13. Nadto odvolací soud upozorňuje, že z úplného výpisu z obchodního rejstříku (§ 121 o. s. ř.) se podává, že funkce jednatele zanikla dne 28. února 2023 a že společnost nemá stále zapsaný statutární orgán. Skutečnost o zániku funkce jednatele byla zapsána až 23. května 2025, tedy více než dva měsíce po zahájení řízení o zrušení společnosti (10. března 2025) a více než měsíc po rozhodnutí soudu prvního stupně o zrušení společnosti (16. dubna 2025). Pokud soud jednal s osobou zapsanou v obchodním rejstříku jako s jednatelem společnosti i přesto, že fakticky již netvořila statutární orgán, nejednal soud s osobou oprávněnou jednat za společnost ve smyslu § 21 o. s. ř. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. dubna 2018, sp. zn. 21 Cdo 2646/2016). Pokud by společnost neměla žádnou osobu, která by za ni byla oprávněna jednat, soud by jí musel jmenovat procesního opatrovníka v souladu s § 29 odst. 2 o. s. ř. Již od roku 2020 je ale k zastupování společnosti ve všech řízeních zplnomocněn advokát , tituly před jménem, , Jméno, , tituly za jménem, , , tituly za jménem, Společnost proto má osobu, která za ni jedná v řízení před soudem, a není nutné jí jmenovat tohoto opatrovníka.