2 Cmo 204/2024-132 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně zamítl návrh navrhovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze ze dne 16. 4. 2020 (výrok I. usnesení), věc ve zbývající části návrhu, tj. zrušení , právnická osoba, , IČO , IČO, , dle § 757 písm. a) ve spojení s § 750 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen z. o. k.) vyloučil k samostatnému projednání a rozhodnutí(výrok II. usnesení), zamítl návrh na přerušení řízení ze dne 11.7.2024 (výrok III. usnesení), navrhovatelům uložil povinnost k náhradě nákladů účastníka ve výši , částka, (výrok IV. usnesení).2. Navrhovatelé se návrhem doručeným soudu dne 18. 10. 2023 domáhali: 1) vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka, , právnická osoba, , IČO , IČO, , dříve bytového družstva, ze dne 16. 4. 2020, a 2) zrušení účastníka s likvidací pro závažné porušení ustanovení zákona o obchodních korporací o hospodaření s majetkem. Ke svému návrhu se jak navrhovatelé, tak i účastník opakovaně vyjadřovali, nejvíce komentovaná byla aktivní legitimace navrhovatelů a) a b) s ohledem na jejich (ne) členství v (bytovém) družstvu.3. Účastník s návrhem v celém rozsahu nesouhlasil a pro vyřešení předběžné otázky, zda jsou navrhovatelé oprávněni podat ve věci návrh, navrhl přerušení řízení do rozhodnutí Městského soudu v Praze ve věci sp. zn. 61 Cm 32/2024 o určení členství navrhovatele a) a b) v účastníkovi.4. Soud prvního stupně odkázal na § 663 odst. 1 věta první z. o. k., § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o. z.) a § 41 odst. 2 ve spojení s § 112 odst. 2 o. s. ř.5. Na základě aplikované právní úpravy uzavřel, že k návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze bytového družstva je oprávněn mj. jeho člen. Přestože se účastníci řízení neshodnou na tom, zda navrhovatelé a) a b) jsou členy (bytového) družstva a tím aktivně legitimováni k podání návrhu, je vyřešení této předběžné otázky, vzhledem k dalším skutečnostem, irelevantní.6. Soud vycházel z objektivní lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení, která činí jeden rok od přijetí usnesení. Jestliže napadené usnesení bylo přijato na členské schůzi dne 16. 4. 2020, došlo k prekluzi práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení ze dne 16. 4. 2021 všem oprávněným osobám. Tedy nehledě na to, zda byli ( či jsou) všichni navrhovatelé členy účastníka či nikoli, pozbyli aktivní legitimaci k podání návrhu ve věci. S ohledem na to není třeba řešit otázku členství navrhovatele a) a b) v účastníkovi, neboť i v případě, že by soud dospěl k závěru, že tomu tak je, nebyli by aktivně legitimováni, stejně jako navrhovatelka c).7. K argumentaci navrhovatelů, že členská schůze se dne 16. 4. 2020 vůbec nekonala a zápis z ní je antedatován, se vyjádřil účastník tak, že k přijetí stanov na schůzi dne 16. 4. 2020 vůbec nedošlo, bylo pouze projednáváno jejich budoucí znění. Taková argumentace navrhovatelů nemůže postačit k prokázání včasnosti podaného návrhu či postupu soudu z úřední povinnosti.8. Ke skutkovému stavu, z něhož soud vycházel, a na němž je postaveno jeho odůvodnění, je uvedeno následující. Zveřejnění zápisu a účetních uzávěrek ve sbírce listin s několikaletým zpožděním lze jistě považovat za porušení povinnosti člena statutárního orgánu, avšak neosvědčuje jejich falsifikaci. K doložení listin rejstříkovému soudu tak došlo na popud ze strany navrhovatelů, nicméně z této skutečnosti nic nenasvědčuje tomu, že by nešlo o pravé listiny, které byly založeny do sbírky listin se zpožděním. To, že v zápisu sbírky listin došlo k překlepu při zapisování údaje, kdy listina došla na soud, lze s navrhovateli souhlasit. Stejně tak ovšem došlo s největší pravděpodobností k překlepu při zápisu údaje o vzniku listiny, neboť datum 16.4.2023 nemá v předmětných listinách oporu, na rozdíl od data 16.4.2020. Navrhovatelé si tak ze sbírky listin vyzobávají informace tak, aby podpořili svůj narativ, kdy se na ostatní skutečnosti dívají odlišnou optikou. Skutečnost, že zápis nebyl vyhotoven formou notářského zápisu ničemu nebrání, když ani sám účastník nevyvozuje žádné důsledky z členské schůze, které by bylo nutné uskutečnit takovou formou. Ve vztahu k této části návrhu soud uzavřel, že členská schůze se dne 16. 4. 2020 konala i s ohledem na § 574 o. z., kdy se na jednání hledí spíše jako na platné, přičemž navrhovatelé platnost zápisu členské schůze, ze kterého dovozují včasnost podání, dostatečně nezpochybnili. Navrhovatelé nepodali návrh v zákonné lhůtě. Soud proto rozhodl, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze ze dne 16. 4. 2020 se zamítá pro prekluzi nároku. K uvedenému závěru doplnil, že jelikož dne 16. 4. 2020 nebyly účastníkem žádné stanovy, jejichž zrušení se navrhovatelé domáhají, přijaty, není zde ani právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení, neboť nemá pro navrhovatele závažných právních důsledků (§ 260 o. z.). V další části odůvodnění se zabýval návrhem na zrušení Družstva a návrhem na přerušení řízení. Výrok o nákladech řízení odůvodnil § 1 odst. 3 zákona č. 292/2003 Sb., o zvláštních řízeních soudních ve spojení s § 146 odst. 2 o. s. ř.9. Proti usnesení podali včasné odvolání všichni navrhovatelé. V úvodu podaného odvolání provedli krátkou rekapitulaci průběhu řízení, ve kterém akcentují, že aniž by se ve věci konalo soudní jednání, dne 10. 9. 2024 obdrželi navrhovatelé napadené usnesení soudu, kterým soud zamítl bez dalšího návrh navrhovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze ze dne 16. 4. 2020. Jediným důvodem pro zamítnutí návrhu pod bodem I. výroku byla skutečnost, že soud, aniž by se konalo soudní jednání či dokazování, shledal, že návrh byl podán opožděně. Navrhovatelé se výslovně odvolávají do výroků I. a IV. napadeného usnesení. Pokud jde o argumentaci k napadenému výroku I. navrhovatelé uváděli věcnou argumentaci, pro kterou by měla neplatnost usnesení býti vyslovena (bylo zasaženo do práv odvolatelů 1 a 2, když nebyli vyrozuměni o konání schůze, ze shodného důvodu bylo zasaženo i do práv odvolatelky č. 3., usnesení nebyla přijata formou notářského zápisu). Ponechání usnesení v platnosti oslabuje právní jistotu členů Družstva. Ve věci aktivní legitimace odvolatelů odkázali navrhovatelé na svá předchozí podání ve spojení s odkazem na rozsudek Městského soudu sp. zn. 61 Cm 32/2024 týkající se členství odvolatelů 1. a 2., proti kterému bylo podáno odvolání. Pokud jde o procesní argumentaci odvolatelů, uvedli s odkazem na § 85 písm. a) a § 89 z. ř. s. a § 153 o. s. ř., že soud vždy rozhoduje na základě zjištěného skutkového stavu věci a mají zato, že soud pochybil, když bez provedení důkazů konstatoval, že otázka členství odvolatelů v Družstvu je irelevantní, neboť lhůta pro vyslovení neplatnosti usnesení již uplynula, když měla skončit dne 16. 4. 2021 všem oprávněným osobám. Mají zato, že mělo být nařízeno jednání, když jednání je nutné nařídit i tehdy, činí-li soud skutková zjištění z doložených listin. (např. rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 227/2017). Soud své závěry přijal, aniž by nařídil jednání a provedl na něm důkazy. Odvolatelé navíc poukazovali na to, že se členská schůze v roce 2020 patrně vůbec nekonala a zápis vznikl patrně dodatečně. Stanovy, které měly být na členské schůzi dne 16. 4. 2020 přijaty, nikdy nebyly zveřejněny ve formě notářského zápisu. Odkazováno je na § 90 odst. 1 z. ř. s. a § 45 odst. 2 a 3 z. o. k. ve spojení s odkazem na rozhodnutí NS 29 Cdo 1817/2016, Rc 46/2018). Z uvedeného je dovozováno, že otázka včasnosti není zásadní a mají zato, že z uvedených odkazů je zřejmé, že v případě, že navrhovatel nesprávně vyhodnotí otázku neplatnosti rozhodnutí, nemusí soud jeho návrh zamítnout tehdy, svědčí-li uplatněné důvody proto, aby se na ně hledělo, jako by nebylo přijato, pak není třeba zahajovat zvláštní řízení. Stejně se postupuje tehdy, shledá-li sám, že vedle uplatňovaného důvodu neplatnosti je dán důvod, aby se na rozhodnutí hledělo, jako by nebylo přijato. Procesním předpokladem takového postupu je poučení účastníků podle § 118a odst. 2 o. s. ř. Zápis o údajném přijetí nových stanov byl zveřejněn až dne 18. 7. 2023. K tomuto dni se tedy odvolatelé mohli o jeho existenci a o potencionálním přijetí usnesení členské schůze dozvědět nejdříve. Odvolatelům není zřejmé, proč se z bodu 2. zápisu členské schůze podává, že pod bodem 2. byly projednány navržené úpravy stanov z roku 2002, které mají být přílohou (byť nejsou) předmětného zápisu. Pokud tedy změna stanov neměla být navzdory uvedenému přijata, proč nebyl zápis v této části opraven (upřesněn) nebo doplněn tak, aby nezakládal právní nejistotu členů Družstva a třetích osob. Odvolatelé se domnívají, že soud může a mohl k otázce posouzení platnosti stanov z roku 2020 přistupovat z hlediska § 45 z. o. k. a vyslovit jejich nicotnost z moci úřední, tedy bez ohledu na plynutí lhůt. Jako překvapivý závěr hodnotí závěr soudu o možné falzifikaci listin, překlepu v zápisech. Součástí odvolání je i doplnění části návrhu ke zrušení Družstva s likvidac