2 Cmo 89/2025-251 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobci a) a b) se domáhali na žalovaném zaplacení nedoplatku na vypořádacím podílu, a to žalobci a) ve výši , částka, s příslušenstvím a žalobci b) ve výši , částka, s příslušenstvím. Žalobci uvedli, že z důvodu rozporného znění stanov (a to čl. XIII odst. 2 a odst. 7) se domáhají zaplacení tohoto nároku na základě výpočtu dle § 623 ZOK.2. Žalovaný ve svém vyjádření navrhl zamítnutí žaloby s odůvodněním, že každému z žalobců po zániku jejich členství v družstvu byl vyplacen vypořádací podíl dle čl. XIII odst. 7 stanov, jehož úprava byla schválena členskou schůzí dne 16. 10. 2014, přitom nebylo záměrem a vůlí družstva ponechat dosavadní úpravu týkající se výpočtu vypořádacího podílu uvedenou v čl. XIII odst. 2.3. Rozsudkem soudu prvního stupně byla žaloba ve výrocích I. a II. ohledně návrhu obou žalobců zamítnuta. Ve výroku III. uložil soud žalobci a) povinnost zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení částku , částka, , ve výroku IV. uložil soud žalobci b) povinnost zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení částku , částka, . Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozsudku zejména uvedl, že mezi účastníky není sporným, že každému z žalobců po jejich vystoupení z účastníka vzniklo právo na výplatu vypořádacího podílu. Naopak sporným zůstává, zda lze pro účely výpočtu vycházet ze znění stanov a to z čl. XIII odst. 7), který byl začleněn do stanov členskou schůzí dne 16. 10. 2014 nebo zda aplikovat § 623 ZOK z důvodu rozporné úpravy čl. XIII v odst. 2 a v odst. 7, když odst. 2 nebyl po „nové úpravě“ stanov odstraněn. Soud prvního stupně uzavřel, že členská schůze družstva, které se zúčastnili oba žalobci (žalobce a) v postavení místopředsedy), rozhodla o tom, že se vnitřní poměry družstva plně podřizují úpravě ZOK, rozhodla o změně stanov a doplnila článek XIII o odst. 7 upravující výpočet vypořádacího podílu, jež zohlednil (odečetl) nedělitelný a rezervní fond. Ani jeden z žalobců neměl žádné připomínky a následně ani neuplatnil žalobou návrh na vyslovení neplatnosti členské schůze družstva. Vzhledem k tomu, že členská schůze družstva nerozhodla o vypuštění původního odst. 2 čl. XIII upravující stanovení vypořádacího podílu, staly se oba odstavce (druhý a sedmý) součástí stanov. Soud prvního stupně při stanovení vypořádacího podílu aplikoval kogentní ustanovení § 36 odst. 1 ZOK s tím, že způsob určení dle § 36 odst. 2 ZOK je dispozitivní povahy. Soud měl za to, že znění stanov je dle § 555 odst. 1 o. z. dostatečně určité a srozumitelné, aby bylo možné dovodit jejich platnost s tím, že dle § 574 o. z. je třeba na stanovy hledět spíše jako na platné než na neplatné. Pravým úmyslem družstva bylo přijmout novou úpravu pro stanovení výše vypořádacího podílu (čl. XIII odst. 7), úmyslem družstva jistě nebylo přijmout rozporný výklad uvedený v odst. 2 a v odst. 7 čl. XIII. Žalobci v rámci projednání a schválení tohoto bodu jednání nepochybně považovali přijatou úpravu za platnou, se schválením souhlasili a nikterak se proti němu nevymezili. Rovněž přijetí rezervního a nedělitelného fondu bylo v souladu se zákonnou úpravou a v souladu se stanovami. Na základě výše uvedeného byla žaloba v plném rozsahu zamítnuta. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto ve prospěch žalovaného dle § 142 odst. 1 o. s. ř.4. Žalobce a) a žalobce b) písemným podáním ze dne 15. 1. 2025 se včas odvolali proti rozsudku soudu prvního stupně a svá odvolání doplnili písemným podáním ze dne 14. 2. 2025, ve kterém shodně uvedli, že změna stanov na členské schůzi dne 16. 10. 2014 (včetně fakultativně zřízených fondů) byla jen důsledkem přizpůsobení právní úpravě zák. č. 292/2012 Sb. (ZOK). Zřízení nově ustanovených fondů nebylo ani uvedeno v pozvánce na členskou schůzi a nebylo ani součástí zápisu o jejím konání. Žalobci rovněž odkázali na stanovisko původního právního zástupce účastníka, který rovněž připustil, že znění stanov ohledně stanovení výše vypořádacího podílu je rozporné, a je třeba proto aplikovat zákonné ustanovení § 623 ZOK. V tomto směru žalobci považují, že projev vůle účastníka (jeho zástupce) ohledně aplikace právní úpravy pro stanovení vypořádacího podílu je shodný s projevem vůle žalobců.5. Žalovaný v písemném vyjádření ze dne 15. 4. 2025 k odvolání žalobců uvedl, že ve shodě se závěry soudu prvního stupně oba žalobci vyslovili souhlas se změnou stanov na členské schůzi dne 16. 10. 2014, přičemž žalobce a) v rámci svého výslechu potvrdil, že se na schůzi hovořilo o dvou fondech - rezervním a nedělitelným. V případě nesouhlasu mohli oba žalobci využít žaloby na neplatnost usnesení členské schůze družstva dle § 663 ZOK. Pokud žalobci odkázali na stanovisko původního zástupce žalovaného , tituly před jménem, , jméno FO, , jednalo se v tomto případě o jiný právní názor, když jmenovaný vycházel pouze z jazykového výkladu a nikoliv z okolností, za jakých byly stanovy přijaty. Pokud součástí stanov zůstal odst. 2 čl. XIII, pak se jedná o technický nedostatek v psaní, neboť z obsahu znění stanov plyne, jaký byl úmysl žalovaného při stanovení výpočtu vypořádacího podílu.6. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek podle § 212 a § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání obou žalobců nejsou důvodná.7. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě výsledků dokazování a dospěl k následujícímu závěru:8. V souladu s § 36 odst. 1 ZOK vzniká při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce právo na vypořádání, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.9. V souladu s § 625 ZOK se ustanovení § 623 a 624 použijí, jestliže stanovy neurčí něco jiného, stanovy nemohou určit lhůtu pro vyplacení vypořádacího podílu delší než 2 roky ode dne zániku členství.10. V souladu s § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.11. V souladu s § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Při výkladu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.12. V souladu s § 574 o. z. je na právní jednání třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.13. Je třeba konstatovat, že poté, co členská schůze dne 16. 10. 2014 schválila nové znění stanov a v čl. XIII odst. 7 upravila způsob stanovení vypořádacího podílu, a přitom nevyloučila ze znění stanov odst. 2 čl. XIII, nastala situace, kdy znění obou ustanovení se stalo rozporným a bez znalostí souvislostí mohla způsobit aplikační problém při stanovení vypořádacího podílu podle stanov. Vycházeje z toho, že k úpravě v odst. 7 došlo na základě přijatého usnesení členské schůze dne 16. 10. 2014 a to na základě projevu vůle členské základny účastníka včetně přítomných obou žalobců, pak lze dospět k závěru, že právě toto „nové znění“ mělo nahradit původní úpravu uvedenou v odst. 2 a stanovit pravidla „nového výpočtu“ v souvislosti s novou právní úpravou zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku. Jistě nebylo záměrem členské schůze a přítomných žalobců nastolit rozporné znění při platnosti čl. XIII odst. 2 a odst. 7 a problém při aplikaci tohoto ustanovení. Teoreticky by jiná situace mohla nastat v případě, pokud by se prokázalo, že úmyslem členské schůze bylo navodit rozpornou úpravu v odst. 2 a odst. 7 čl. XIII. Takový závěr se však jeví jako absurdní. Právě z tohoto důvodu a v duchu ust. § 574 o. z. je třeba hledět na stanovy účastníka v části čl. XIII odst. 7 jako na platné, protože taková byla pravá vůle družstva včetně žalobců, kteří vůči této úpravě nevznesli žádné námitky. Nedostatek spočívající v ponechání „odst. 2“ byl zhojen na členské schůzi dne 15. 12. 2022, na které byly formou notářského zápisu přijaty nové stanovy družstva s tím, že odst. 2 čl. XIII byl vypuštěn. Pokud členská schůze zcela svobodně schválila vznik dvou fondů, a to rezervního a nedělitelného, stalo se tak opět na základě odsouhlasení členskou schůzí, proti čemuž nikdo nebrojil. Vytvoření výše uvedených fondů je výrazem vnitrodružstevní demokracie a soudu nepřísluší do takového projevu vůle družstva zasahovat. Skutečnost, že někteří členové družstva nemuseli obsahu programu (s následkem nové úpravy) věnovat takovou pozornost, to na věci ničeho nemění. Z obsahu schválených stanov (čl. XXV) jednoznačně vyplývá existence rezervního a nedělitelného fondu včetně základního popisu jejich funkce.14. Pokud žalobci argumentují projevem vůle původního zástupce účastníka , tituly před jménem, , jméno FO, , pak jeho písemné vyjádření uvedené v dopise ze dne 23. 9. 2022 obsahuje jeho právní stanovisko k aplikaci výpočtu vypořádacího podílu učiněné se značným časovým odstupem po schválení „nového znění“ členskou schůzí dne 16. 10. 2014. Stanovisko zástupce účastníka nelze proto zaměňovat s projevem účastníka v okamžiku jeho schválení.15. Za těchto okoln